16 Avril 2008
La Cour ontarienne confirme l'absence de relation fiduciaire dans le cours normal d'octrois de licences d'utilisation de marques de commerce
Dans l'affaire Bluefoot Ventures Inc. v. Ticketmaster (faisant affaire sous le nom de CitySearch), la Cour supérieure de l'Ontario a récemment examiné la question de savoir si, dans le cours normal des octrois de licences d'utilisation de marques de commerce, le licencié a une obligation fiduciaire envers le titulaire-concédant de la licence.
La déclaration dans l'affaire Bluefoot Ventures faisait mention de plusieurs réclamations découlant d'un contrat d'octroi de licence intervenu entre les prédécesseurs de la demanderesse et de la défenderesse. La demanderesse, Bluefoot Ventures Inc., est le propriétaire actuel de certains droits dans la marque de commerce déposée CITYSEARCH. L'ancien propriétaire de ces droits de marque avait octroyé une licence exclusive (limitée à certaines applications et à une région géographique précise) aux prédécesseurs de la défenderesse. Par suite d'une série de changements de dénominations et de fusions, les défendeurs désignés (collectivement, Ticketmaster) sont devenus les bénéficiaires actuels des droits cédés sous licence. Stikeman Elliott a représenté Ticketmaster dans le cadre de cette affaire.
En accueillant la requête de Ticketmaster en vue de supprimer certaines allégations, contenues dans la déclaration, selon lesquelles Ticketmaster avait une obligation fiduciaire envers Bluefoot et que cette obligation fiduciaire avait été violée, le juge Lederer a examiné la jurisprudence pour établir dans quelles circonstances une obligation fiduciaire existait.
Le juge Lederer a cerné la caractéristique fondamentale qui doit être présente dans une relation fiduciaire : « [TRADUCTION] il y a entente entre les deux parties pour que l'une renonce à ses propres intérêts afin d'agir uniquement pour le compte de l'autre ». La Cour a souligné qu'au vu de la preuve, une relation contractuelle n'engage pas nécessairement une relation fiduciaire puisque dans un contrat négocié, chaque partie va manifestement privilégier ses propres intérêts.
En se fondant sur les faits, la Cour a conclu que le contrat reflétait une relation purement commerciale. Le contrat, aux termes duquel une licence est octroyée à Ticketmaster pour que celle-ci puisse utiliser la propriété intellectuelle de Bluefoot, énonce les droits de Ticketmaster et établit la contrepartie que celle-ci doit verser à Bluefoot. La Cour a confirmé que le contrat « [TRADUCTION] ne crée pas une obligation de loyauté, caractéristique fondamentale d'une relation fiduciaire ». Elle a également fait la mise en garde suivante : « [TRADUCTION] le fait de reconnaître, d'après les faits, qu'il est possible qu'une relation fiduciaire existe ici signifie que l'on reconnaît que la Cour peut facilement tomber dans le piège et reconnaître trop facilement l'existence de ces obligations même si, en réalité, elles n'existent pas ».
La Cour a également rejeté l'argument voulant que la Loi sur les marques de commerce crée une relation fiduciaire entre le titulaire-concédant de la licence et le licencié au motif que cette loi et l'enregistrement d'une marque en vertu de cette loi n'ont pas pour effet de créer en soi une relation fiduciaire. Bien que la Cour ait reconnu qu'il peut parfois exister une obligation fiduciaire lorsque l'enregistrement ou l'utilisation d'une marque de commerce suscite des inquiétudes, une telle obligation ne survient pas par suite de l'enregistrement de la marque de commerce, mais plutôt de par les relations sous-jacentes entre les parties.
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