Changements proposés au régime d'inscription et de dispense des courtiers

Aux termes des règles actuelles, les courtiers non canadiens participent généralement au marché canadien en s'inscrivant à titre de « courtiers internationaux » en Ontario et en ayant recours à la dispense pour les « investisseurs qualifiés » dans les autres provinces et territoires.
Les principaux effets du Règlement sur les courtiers non canadiens sont :

• la suppression de la catégorie d'inscription à titre de « courtier international » en Ontario; 
• l'introduction d'une « dispense d'inscription à titre de courtier international » à l'échelle nationale, fondée sur la catégorie d'inscription à titre de « courtier international » en Ontario, mais avec une liste modifiée (voir ci-après) des « clients autorisés » dispensés;
• l'abrogation des dispenses d'inscription à titre de courtier figurant dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription (le « Règlement 45-106 »), notamment la dispense visant les opérations avec un « investisseur qualifié »;
• la suppression de la catégorie d'inscription à titre de « courtier sur le marché des valeurs dispensées » en Ontario;
• l'introduction d'une nouvelle catégorie d'inscription à titre de « courtier sur le marché dispensé » au Canada.

Régime actuel d'inscription et de dispense des courtiers

En Ontario, l'inscription à titre de « courtier international » permet au courtier non canadien de négocier avec des « institutions désignées » (designated institutions) des titres de participation et de créance non canadiens ainsi que certains titres de créance canadiens (principalement sur le marché secondaire). L'effet pratique du régime d'inscription à titre de courtier international en Ontario est de permettre au courtier non canadien de négocier des titres autorisés avec des clients institutionnels (mais non individuels).

Sauf en Ontario, la législation en valeurs mobilières provinciale et territoriale permet généralement à un courtier non canadien de négocier à la fois des titres canadiens et non canadiens avec un « investisseur qualifié » aux termes d'une dispense d'inscription à titre de courtier. Cette dispense était fortement utilisée par les courtiers non canadiens, et son abrogation proposée constitue une modification règlementaire importante.

La dispense proposée d'inscription à titre de courtier international restreindra la liste des clients autorisés à l'extérieur de l'Ontario

L'« inscription à titre de courtier international » en Ontario sera remplacée par la « dispense d'inscription à titre de courtier international » semblable applicable au Canada. À l'extérieur de l'Ontario, cela représente une réduction importante des activités et des clients autorisés dans les autres provinces et territoires.

Aux termes du Règlement, un courtier non canadien inscrit en vertu des lois sur les valeurs mobilières de sa province ou de son territoire peut avoir recours à la dispense d'inscription à titre de courtier international afin de négocier des « titres étrangers » avec un « client autorisé ». Sous réserve du dépôt d'un acte d'acceptation de compétence dans chaque province et territoire et de la remise d'un avis aux clients, l'effet pratique de la dispense proposée d'inscription à titre de courtier international est de réduire la liste de clients avec lesquels un courtier non canadien peut négocier aux termes d'une dispense à l'extérieur de l'Ontario et d'exiger l'inscription à titre de « courtier sur le marché dispensé » comme condition à la négociation de tous les types de titres avec l'ensemble des « investisseurs qualifiés ».

L'amendement du projet de Règlement modifie la définition de « client autorisé » pour la rendre plus compréhensive et très semblable à la liste actuelle des « institutions désignées » pour les courtiers internationaux inscrits en Ontario. Les principales différences entre la liste des « institutions désignées » et la dispense proposée pour les « clients autorisés » sont les suivantes :

• la définition d'« institution désignée » ne comprend pas les clients qui sont des personnes physiques, tandis que celle de « client autorisé » comprend une personne physique qui atteste qu'elle a la propriété véritable, directement ou indirectement, d'actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt, mais déduction faite des passifs correspondants, de plus de 5 000 000 $ CA ainsi qu'une personne ou une société dont une ou plusieurs de ces personnes physiques ont la propriété exclusive;
• la définition de « client autorisé » comprend une personne morale dont les capitaux propres consolidés totalisent au moins 100 000 000 $ CA, ce qui constitue une restriction importante étant donné que le seuil prévu par la définition d'« institution désignée » était de 5 000 000 $ CA.

Aux termes de la dispense proposée d'inscription à titre de courtier international, les courtiers non canadiens ne pourront négocier que des « titres étrangers ». À l'heure actuelle, un courtier non canadien peut négocier, aux termes d'une dispense d'inscription à titre de courtier, des titres à la fois canadiens et non canadiens avec un « investisseur qualifié » qui réside dans une province ou un territoire canadien, à l'exception de l'Ontario. La restriction visant les « titres étrangers » est actuellement applicable aux courtiers internationaux inscrits en Ontario.

Inscription à titre de courtier sur le marché dispensé

Si un courtier non canadien désire négocier avec des « investisseurs qualifiés » au Canada, il doit s'inscrire à titre de « courtier sur le marché dispensé ». L'inscription à titre de courtier sur le marché dispensé exige que le courtier non canadien satisfasse un certain nombre d'obligations canadiennes, comme la compétence personnelle, l'inscription d'administrateurs et de dirigeants, le capital, l'assurance et la désignation d'un chef de la conformité et d'un homme d'affaires chevronné. Cette inscription est beaucoup plus coûteuse que l'inscription actuelle à titre de « courtier international » en Ontario.

Période de consultation

La période de consultation sur le Règlement prendra fin le 29 mai 2008.