Conséquences sur les activités commerciales

Le passage des PCGR canadiens aux IFRS aura des conséquences sur un grand nombre d'activités, mêmes celles qui semblent n'avoir aucun lien avec la situation financière déclarée par une société. La première conséquence, et la plus évidente, touche la présentation de la situation financière d'une entité dans ses états financiers. Les IFRS, comme les PCGR canadiens, représentent, dans une certaine mesure, un énoncé de principes qui sont appliqués en exerçant un jugement et en formulant des hypothèses d'après des faits connus. Par suite de l'adoption des IFRS, de nombreux principes changeront, de même que, il va de soi, de nombreuses règles et interdictions strictes qui ont été intégrées aux PCGR canadiens au fil du temps (que ce soit par l'usage ou par voie normative). Par exemple, les IFRS offrent plus de choix quant aux méthodes comptables et à la juste valeur et peuvent, par conséquent, donner lieu à une interprétation et un jugement professionnel plus larges. Les nouveaux principes qui sous-tendent la présentation des mesures financières laissent entrevoir des changements possibles non seulement à la manière dont les faits sont mesurés, mais aussi aux composantes des mesures, le moment où celles-ci sont mesurées et la période pour laquelle elles sont produites. Cette façon de faire peut avoir une incidence sur plusieurs postes des états financiers et, en conséquence, sur toutes les activités qui se rapportent à ces postes ou qui utilisent ceux-ci. De plus, bien que les IFRS constituent principalement une modification des mesures financières conformes aux PCGR canadiens, les mesures financières non conformes aux PCGR (p. ex., BAIIA, encaisse distribuable) pourraient aussi être touchées, et ces incidences devront également être évaluées et gérées.

Les problèmes liés au passage aux IFRS ne comprennent pas seulement les modifications à la présentation de l'information financière. Les modalités de contrats, existants ou nouveaux, qui renvoient à des mesures financières ou qui font appel à celles-ci doivent également être examinées. Ces renvois, qui sont souvent signalés par des expressions telles que « conformément aux PCGR canadiens » pourraient, par exemple, entraîner des interprétations litigieuses. Il y a lieu également de revoir les modalités des régimes ou des ententes de rémunération qui reposent sur des mesures ou des objectifs financiers, des budgets et des prévisions internes (y compris les prévisions et les modèles concernant les acquisitions importantes ou opérations similaires), les modifications à la procédure de conformité, notamment les procédures et mesures de contrôle de communication de l'information et les mesures de contrôle internes, ainsi que les questions d'ordre fiscal découlant des PCGR canadiens, ou qui se rapportent à telles mesures, modifications et prévisions ou de tels objectifs et budgets. Au moment de conclure un contrat ou d'envisager une acquisition aujourd'hui, on devrait tenir compte du passage aux IFRS. Le cocontractant fera-t-il des choix compatibles avec vos attentes au sujet des mesures financières ? La cible d'acquisition adoptera-t-elle les IFRS et, dans l'affirmative, quelles méthodes comptables choisira-t-elle ? Ces questions ne sont que quelques-unes parmi tant d'autres que votre entreprise devra examiner à mesure qu'elle s'approche de l'an 2011. L'incidence des IFRS sur ces facettes des affaires se reflètera aussi sur la nature de l'information de la société visée. À cette fin, les sociétés devront déterminer l'information qui est requise, la manière et le moment où elle sera présentée, et ne pas oublier, à mesure que s'effectue la transition interne, que l'information publique externe doit aussi être mise à jour et exacte. Étant donné les nombreuses activités liées à la présentation de la situation financière d'une société et l'exigence générale voulant que les membres du comité de vérification possèdent des « compétences financières », cela veut aussi dire que les conseils et les comités de vérification devront être formés aux nouvelles exigences pour être en mesure d'assurer une transition harmonieuse.

Avis des ACVM sur le passage aux IFRS et la présentation de l'information

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont aussi publié des recommandations sur plusieurs questions liées au passage aux IFRS, y compris la transition et son incidence à court et à long terme sur le rapport de gestion.

Document de réflexion 52-402

Le 15 février 2008, les ACVM ont publié le Document de réflexion 52-402 (Document de réflexion) qui commente les ramifications des lois et règlements sur les valeurs mobilières relativement au passage imminent des PCGR canadiens aux IFRS.² Le document de réflexion avait pour objet d'exposer certains problèmes soulevés par cette transition et de présenter des solutions. Il portait principalement sur l'adoption anticipée des IFRS par les émetteurs canadiens, l'utilisation continue des PCGR américains par des émetteurs canadiens et le renvoi aux PCGR canadiens dans les textes de réglementation des valeurs mobilières. Mais, comme les ACVM l'ont souligné, les questions traitées dans le Document de réflexion ne sont pas exhaustives et les conclusions présentées ne sont que provisoires..

Comme toile de fond, le Règlement 52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables (Règlement 52-107), qui énonce les principes comptables acceptables actuels relativement à la présentation de l'information financière pour les émetteurs assujettis canadiens et étrangers ainsi que les émetteurs étrangers inscrits et d'autres participants aux marchés financiers, stipule que les émetteurs assujettis doivent présenter leur information financière conformément aux PCGR canadiens. Les émetteurs inscrits auprès de la SEC peuvent cependant utiliser les PCGR américains s'ils le souhaitent et les émetteurs assujettis étrangers, les IFRS. En reconnaissant que les émetteurs canadiens pourraient vouloir adopter les IFRS avant 2011, les ACVM pourraient leur permettre de le faire volontairement, ce qui représente la conclusion provisoire la plus significative de toutes celles présentées dans le Document de réflexion. Cette action serait avantageuse pour les filiales canadiennes de sociétés mères établies à l'étranger qui doivent se conformer aux IFRS, pour les émetteurs canadiens exerçant des activités importantes à l'étranger et les filiales établies à l'étranger qui doivent se conformer aux IFRS, pour les émetteurs canadiens qui sont inscrits auprès de la SEC et qui souhaiteraient profiter de la décision rendue récemment par la SEC de permettre aux émetteurs privés étrangers de se conformer aux IFRS (sans faire de rapprochement avec les PCGR américains), et pour les entités canadiennes qui prévoient lancer un PAPE au Canada et aux États-Unis avant le 1^er janvier 2011. Quant aux sociétés qui souhaitent adopter les IFRS de manière précoce, les ACVM ont fait savoir qu'elles seraient portées à leur permettre de le faire dès l'exercice commençant le 1er janvier 2009. Après la publication du Document de réflexion, les ACVM ont publié, le 27 juin 2008, l'Avis 52-321 du personnel des ACVM (Avis 52-321) pour éclaircir certaines questions provisoires liées aux IFRS. Parmi celles-ci, les ACVM ont précisé qu'elles seraient disposées à recommander une dispense pour permettre à un émetteur canadien d'adopter les IFRS de manière précoce, et ce, au cas par cas. Toutefois, dans le cadre de cette dispense, les ACVM demanderont une preuve que l'émetteur est prêt à procéder et que son personnel, son conseil d'administration, son comité de vérification, ses vérificateurs, les investisseurs et autres participants au marché le sont aussi (ce qui soulève la question de la démonstration par un émetteur de son état de préparation). Les ACVM évalueront également l'état de préparation en regard des conséquences de l'adoption anticipée des IFRS sur les obligations de l'émetteur en vertu de la législation en valeurs mobilières, notamment concernant les attestations, les déclarations d'acquisition d'entreprise, les documents de placement et l'information prospective importante publiée antérieurement.

Pour les émetteurs qui souhaitent adopter les IFRS de manière précoce, les ACVM leur conseillent de peser attentivement le pour et le contre d'une telle décision. Comme le CNC l'a initialement confirmé dans sa décision d'adopter les IFRS en 2006, il semble qu'au Canada on commence à peine à acquérir une connaissance approfondie de la nouvelle norme. Cela est vrai tant pour les vérificateurs externes que pour le personnel chargé des finances et de la comptabilité interne. Les émetteurs qui souhaitent adopter les IFRS avant 2011 doivent s'assurer qu'ils ont les ressources requises pour combler cette lacune et donner une formation appropriée à leurs conseils et aux comités du conseil. Il est important de souligner que le Bureau du surintendant des institutions financières a publié un avis selon lequel les entreprises financières réglementées par les lois fédérales ne pourront pas adopter les IFRS avant la date prévue.

Relativement aux ressources internes, les émetteurs doivent savoir que l'adoption anticipée des IFRS les oblige à faire la transition bien avant la date à laquelle des états financiers conformes aux IFRS sont requis. Ainsi, ceux qui font ce choix devront établir des états financiers tant selon les PCGR canadiens que selon les IFRS pour les exercices précédant la date d'adoption officielle, et les systèmes de conformité et les mesures de contrôle interne s'y rapportant devront également être modifiés en conséquence. La pression exercée sur les ressources d'un émetteur pourrait s'intensifier étant donné que les IFRS sont nouveaux et que, à plusieurs égards, les modalités de mise en oeuvre sont encore en voie d'élaboration. Les IFRS ne sont pas sans défaut, et bon nombre d'entre eux commencent à faire surface par suite de l'expérience des pays et des régions qui ont déjà effectué la transition. Même si nous avons pu perdre quelques années en termes de normalisation à l'échelle mondiale, nous avons l'occasion d'apprendre des problèmes de transition rencontrés par d'autres entreprises, et ce recul constitue un apprentissage précieux. Par exemple, la SEC a annoncé récemment la signature de protocoles qui lui permettent d'échanger des renseignements avec plusieurs pays d'Europe relativement à l'application des IFRS.³

Bien que vous ayons encore beaucoup à apprendre de ces expériences, chaque pays rencontrera des problèmes uniques compte tenu de ses caractéristiques et ses particularités, qu'ils soient issus de préoccupations régionales, économiques ou autres. Pour les émetteurs canadiens de certains secteurs d'activité ou types d'entreprises, le passage aux IFRS pourrait être plus difficile à gérer et il demeure sans précédent pour des secteurs d'activité et des entreprises propres au Canada. De plus, certaines normes IFRS seront modifiées dans les années à venir. À cet égard, il est également fort probable que l'International Accounting Standards Board fasse des concessions, sous forme de modifications supplémentaires aux IFRS, pour faciliter l'adoption des IFRS aux États-Unis. Le désavantage que représente une comparabilité réduite des états financiers constitue aussi un problème tant que les émetteurs n'auront pas tous adopté les IFRS en 2011. Toutefois, ce problème pourrait être moins sérieux si des états financiers conformes aux PCGR canadiens sont établis simultanément, mais deux jeux d'états financiers exigent du temps et des dépenses supplémentaires. Quels que soient les défis à relever, certains émetteurs tireront tout de même un avantage du passage anticipé aux IFRS. Par exemple, l'émetteur canadien qui est une filiale d'une entité établie dans un territoire étranger pourrait réaliser des économies substantielles s'il adopte les IFRS de manière précoce.

Tel qu'il est indiqué dans le Règlement 52-107, certains émetteurs nationaux canadiens peuvent actuellement utiliser les PCGR américains dans la présentation de leurs états financiers. En vue de se préparer au passage aux IFRS, les ACVM avaient initialement indiqué dans le Document de réflexion qu'elles prévoyaient éliminer progressivement les dispenses pour les exercices à compter du 1^er janvier 2009 et que les émetteurs n'ayant pas déposé leurs états financiers conformément aux PCGR américains au plus tard pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008 ne pourraient plus se prévaloir de cette option. Cependant, on proposait d'accorder aux émetteurs qui établissent actuellement leurs états financiers selon les PCGR américains une période de transition plus longue, qui irait de 2009 à 2013. Selon l'Avis 53-231 du personnel des ACVM, ces dernières ont décidé de conserver l'option offerte à un émetteur canadien qui est aussi inscrit auprès de la SEC de continuer à utiliser les PCGR américains, sans fixer de date butoir pour la disponibilité de cette option. Les ACVM ont également reconnu que même si les émetteurs dans certains types de secteurs d'activité sont grandement préoccupés par la façon dont les IFRS auront une incidence sur la présentation de leur information financière, en bout de ligne, ils n'auront pas le choix de continuer à utiliser les PCGR américains tant que le débat sur la mise en oeuvre des IFRS actuellement en cours aux États-Unis n'aura pas pris fin.⁴

Une autre question abordée dans le Document de réflexion concerne la manière dont les ACVM traiteront les renvois aux PCGR canadiens dans les divers règlements, normes et instructions générales sur les valeurs mobilières après la transition. Dans l'Avis 52-321 du personnel des ACVM, ces dernières ont également confirmé que les renvois dans la réglementation sur les valeurs mobilières aux exigences relatives aux états financiers seront modifiés pour exiger que les émetteurs établissent leurs états financiers conformément aux IFRS-IASB, et ce, même si le plan stratégique de transition du CNC prévoit importer les IFRS dans les PCGR canadiens et qu'il continue par la suite de s'y référer comme étant les PCGR canadiens. Cette façon de faire peut-elle porter à conséquence si l'on tient compte de tous les documents et renseignements qui se rapportent aux normes comptables applicables ou qui les utilisent ? Si l'IASB et les ACVM agissent comme prévu et étant donné que les PCGR canadiens actuels continuent de s'appliquer aux sociétés fermées, cela risque de créer une grande confusion si les mêmes normes portent des noms différents. L'utilisation continue d'une terminologie différente s'éloigne aussi de l'objectif qui vise à faciliter la comparabilité à l'échelle internationale.

Avis 52-320 du personnel des ACVM

Après la publication de son Document de réflexion, les ACVM ont aussi publié l'Avis 52-320 du personnel des ACVM, Information sur les modifications prévues aux conventions comptables découlant du passage aux normes internationales d'information financière. Cet avis décrit en détail la manière dont l'information dans chacun des trois exercices précédant le 1^er janvier 2011 sera touchée par la mise en oeuvre des IFRS. Compte tenu des conséquences possibles sur la situation financière et les résultats d'exploitation déclarés par un émetteur, ainsi que sur certaines de ses fonctions de gestion, les ACVM ont fait savoir que les investisseurs et autres participants au marché auront besoin d'information concrète et opportune sur ces questions au cours de la période précédant la date de transition. Plus particulièrement, l'Annexe 51-102A2, Rapport de gestion sera touchée, car elle exige que les émetteurs commentent et analysent les modifications des conventions comptables qu'ils ont adoptées ou entendent adopter, y compris les modifications découlant de nouvelles normes comptables qu'ils ne sont pas tenus d'adopter avant une date ultérieure.

Les modifications exigées pour effectuer le passage aux IFRS sont visées par cette information. Les ACVM suggèrent que l'information concernant le passage aux IFRS comprenne ce qui suit : une description de la nouvelle norme comptable; les méthodes d'adoption permises et la méthode qui sera utilisée par l'émetteur; et un exposé sur l'incidence prévue sur les états financiers de l'émetteur et l'effet que cela pourrait avoir sur les activités de l'émetteur.

Les ACVM sont conscientes que l'émetteur ne pourra pas fournir de l'information complète sur ces points au cours des années précédant l'adoption des IFRS. Toutefois, on s'attend à ce qu'il fournisse des renseignements plus détaillés au cours de l'année précédant l'adoption des IFRS, y compris de l'information utile et chiffrée. Ainsi, les exigences concernant l'information détaillée concernant les IFRS s'appliqueront aux périodes comptables intermédiaires et annuelle de l'exercice se terminant le 31 décembre 2010. Les émetteurs doivent aussi être prêts à produire cette information dès 2009 ou avant.

Entre-temps, avec l'entrée en vigueur d'une responsabilité civile applicable au marché secondaire dans de nombreux territoires canadiens, une déclaration fausse ou trompeuse dans le rapport de gestion pourrait entraîner une réclamation à cet effet de la part d'acheteurs sur le marché secondaire. Les émetteurs devraient, par conséquent, tenir compte de ce risque lorsqu'ils rédigent l'information prospective (concernant, par exemple, les conséquences prévues sur les états financiers et l'incidence éventuelle sur les activités commerciales), tel que le recommande l'Avis 52-320 du personnel des ACVM.

Relativement aux trois exercices précédant la mise en application des IFRS, l'Avis 52-320 du personnel des ACVM décrit le type d'information qui devrait être présentée dans les rapports de gestion intermédiaires et annuel.

Trois ans avant le passage aux IFRS

Au cours des périodes comptables intermédiaires et annuelle de l'exercice se terminant le 31 décembre 2008, si l'émetteur a élaboré un plan en vue du passage aux IFRS, les ACVM lui recommandent de commenter les éléments clés et l'échéancier de son plan dans son rapport de gestion intermédiaire et l'état des éléments clés au plus tard dans son rapport de gestion annuel pour l'exercice commençant trois ans avant la date de transition (pour les émetteurs dont l'exercice se termine le 31 décembre, cela signifie au plus tard dans le rapport de gestion annuel de l'exercice terminé le 31 décembre 2008). Les éléments clés de ce plan devraient comprendre des commentaires sur les conséquences de l'adoption des IFRS sur les points suivants :

• les conventions comptables, notamment les choix autorisés selon les IFRS, et les décisions concernant la mise en oeuvre, y compris en ce qui a trait à l'application rétrospective ou prospective de certaines modifications;
• la technologie de l'information et les systèmes de données;
• le contrôle interne à l'égard de l'information financière;
• les contrôles et procédures de communication de l'information, notamment les relations avec les investisseurs et les plans de communications externes;
• l'expertise en matière d'information financière, notamment les besoins de formation; 
• les activités commerciales, dont celles liées aux devises et les activités de couverture, ainsi que les points sur lesquels les mesures conformes aux PCGR peuvent avoir une incidence, tels que les clauses restrictives, les besoins de trésorerie et les ententes de rémunération.

De plus, si un émetteur a fait des progrès importants dans son plan de transition aux IFRS au moment où il établit ses rapports de gestion intermédiaires et annuel pour l'exercice 2008, les ACVM lui recommandent de commenter aussi l'incidence de ce passage sur son information financière.

Deux ans avant le passage aux IFRS

Pour les périodes comptables intermédiaires de l'exercice 2009, les ACVM recommandent à l'émetteur de faire état des progrès de son plan de passage aux IFRS et des modifications à celui-ci. Relativement au rapport de gestion annuel se rapportant à cette période, les ACVM recommandent à l'émetteur de commenter ses mesures préparatoires en vue du passage aux IFRS. Outre les détails précisés ci-dessus, l'émetteur devrait aussi décrire les principales différences entre ses conventions comptables, notamment celles découlant d'un changement prévu des conventions comptables, même si le maintien d'une convention établie conformément aux PCGR canadiens est autorisé selon les IFRS. Bien qu'il ne soit pas nécessaire de chiffrer cette information, les ACVM sont d'avis qu'elle doit permettre aux investisseurs de comprendre quels seront les éléments des états financiers de l'émetteur qui seront touchés par les changements. Lorsque l'émetteur identifie les conventions comptables qu'il doit ou devrait appliquer conformément aux IFRS, les ACVM lui conseillent également d'examiner les conventions qui existent conformément aux IFRS à la date du rapport de gestion. Cette recommandation est pertinente étant donné que certaines normes IFRS seront probablement modifiées d'ici 2011. À cet égard, les ACVM estiment, si un émetteur a pris en considération le travail en cours de l'IASB, qu'il serait judicieux de divulguer les hypothèses formulées au sujet des changements futurs attendus aux IFRS.

Un an avant le passage aux IFRS

D'ici l'exercice 2010, les émetteurs devraient avoir commenté de façon plus détaillée leur plan de mise en oeuvre des IFRS et leurs incidences sur la présentation de la situation financière. Pour cette année-là, toutefois, les ACVM recommandent aux émetteurs de commenter également, en sus des points résumés ci-dessus, leurs décisions concernant le choix des conventions comptables disponibles aux termes des IFRS 1, Première adoption des Normes internationales d'information financière (IFRS 1), outre les autres normes IFRS pertinentes. L'IFRS 1 prévoit que les émetteurs devront présenter des données comparatives et de l'information sur le rapprochement dans les états financiers intermédiaires et annuels de l'exercice 2011. Pour ce faire, ils devront fournir des données chiffrées au sujet de l'incidence des IFRS sur chaque poste présenté dans les états financiers pour les périodes intermédiaires et annuelle de l'exercice précédant la transition (probablement l'exercice 2010). Les ACVM suggèrent également lorsque des données chiffrées sur l'incidence des IFRS sur les principaux postes sont disponibles au moment où l'émetteur établit ses rapports de gestion intermédiaires et annuel pour l'exercice commençant un an avant sa date de transition, il devrait les y inclure.

Conclusion

La facilité ou la difficulté reliée au passage aux IFRS dépendra de divers facteurs qui varient d'un émetteur à l'autre. Le secteur d'activité dans lequel celui-ci évolue, la nature de ses activités et les ressources investies auront tous une incidence sur la facilité avec laquelle il pourra effectuer le passage aux IFRS. Les questions liées au passage aux IFRS portent notamment sur les modifications éventuelles aux contrats importants contenant des engagements financiers et d'autres mesures fondées sur les états financiers, non seulement ceux qu'un créancier, par exemple, peut imposer à un émetteur, mais également ceux que l'émetteur prévoit que ses fournisseurs, fournisseurs de services et autres cocontractants maintiendront. Lorsque les IFRS offrent des choix quant aux normes ou principes, les membres d'un conseil d'administration pourraient vouloir évaluer les conséquences d'un choix par rapport à un autre et décider ou non d'agir rapidement pour faire accepter leur choix, lorsque celui-ci est disponible. Les sociétés, ainsi que leurs dirigeants et leurs comités de rémunération, pourraient aussi vouloir examiner de plus près les objectifs et autres mesures utilisés dans le calcul des composantes de leur rémunération et décider si des changements s'imposent. À mesure qu'ils planifient leurs efforts à cet égard, les émetteurs devront s'assurer que leurs processus internes de conformité, leurs mesures de contrôles internes sur la présentation de l'information financière et les procédures et mesures de contrôle de communication de l'information sont adaptés à ces besoins changeants. De plus, les chefs de la direction et les chefs des finances, qui doivent fournir des attestations sur ces contrôles et procédures ainsi que dans les documents déposés annuellement par l'émetteur, voudront s'assurer que les questions liées au passage aux IFRS ont été résolues bien avant la date limite du dépôt des documents intermédiaires et annuels. Le passage aux IFRS sera également touché par les choix faits par les organismes de réglementation. Par exemple, les organismes de réglementation des valeurs mobilières devront décider comment traiter les exigences relatives à l'information présentée dans les états financiers pro forma et historiques qui se trouvent dans les prospectus, les déclarations d'acquisition d'entreprise et les circulaires de sollicitation de procurations.

En dernier lieu, on reproche aux IFRS de donner trop de latitude à la direction, ce qui, par conséquent, pourrait réduire la qualité de l'information financière. Bien qu'il reste à voir si cela se produira, même en présumant que ces critiques soient fondées, il n'en demeure pas moins que le passage aux IFRS permet une meilleure comparabilité à l'échelle internationale sur le marché mondialisé des investissements. Certains observateurs s'inquiètent du fait que les PCGR canadiens des sociétés fermées perdront de l'importance lorsque celles-ci auront adopté les IFRS, mais cela reste à voir aussi. Ainsi, des efforts continuent d'être déployés pour la mise en oeuvre des IFRS et les émetteurs devront s'y prendre à l'avance pour franchir cette étape avec succès.⁵

¹ Avis 52-320 du personnel des ACVM, Bulletin de l'Autorité des marchés financiers, 9 mai 2008, Vol. 5, No 18, p. 223

² 15 février 2008, Vol. 5, No 6, p. 72

³ Communiqué de presse de la SEC 2008-95 intitulé SEC Signs Protocols for Sharing Information on International Accounting Standards, 23 mai 2008

⁴ Au moment de rédiger le présent document, le dernier commentaire de la Securities and Exchange Commission, qui est présenté dans le projet intitulé « Roadmap Toward Global Accounting Standards » était qu'elle pourrait peut-être accepter que les émetteurs américains adoptent les IFRS à compter de 2014.

⁵ Ce document a été adapté à partir d'une version originale publiée dans la revue « Corporate Disclosure », Volume 11, No. 1, 2008