Nos mandats nous amènent à représenter régulièrement des fonds de capital de risque, des investisseurs et des organisations à la recherche d'occasions d'investissement, de même que les parties prenantes qui souhaitent réunir de nouveaux capitaux d'investissement aussi bien au Canada qu'à l'étranger. Nous conseillons également des clients qui comptent au nombre de leurs actionnaires des fonds de capital d'investissement et de capital de risque, ainsi que des clients dont l'entreprise a été rachetée par ses cadres à l'aide de fonds de capital d'investissement. Une bonne compréhension de chacun de ces éléments constitue la pierre d'assise qui nous permet de fournir de judicieux conseils quant à tous les éléments d'investissement au moyen du capital d'investissement et du capital de risque.
Voici quelques uns des divers éléments de la pratique du capital de risque et du capital d'investissement :
Rachats
Stikeman Elliott a représenté ses clients dans bon nombre d'opérations de rachat complexes pour le compte de clients disposant de capital à risque privé. Nous mettons à profit notre vaste expérience dans les opérations de fusion et d'acquisition privées, de fiscalité, d'opérations bancaires et d'arrangements avec la direction.
Mandats pour le compte d'acheteurs
- l'aide au développement d'une stratégie appropriée permettant la participation à des ventes aux enchères;
- le montage et l'exécution d'opérations de financement complexes et l'établissement des structures de dettes connexes;
- la documentation des arrangements entre la direction, les actionnaires et les investisseurs;
- la prestation de conseils concernant les questions de rémunération;
- l'exécution d'une vérification diligente;
- la prestation de conseils concernant les questions en matière fiscale, réglementaire, financière, de valeurs mobilières et de comptabilité.
Mandats pour le compte de vendeurs
- la prestation de conseils concernant l'établissement des processus de vente appropriés;
- l'établissement de salles de documentation et l'exécution de la vérification diligente;
- l'assistance dans l'obtention de l'assurance nécessaire;
- la négociation des documents relatifs à l'opération.
Réalisation de placements de capital d'investissement
Stikeman Elliott possède une vaste expérience dans la représentation d'investisseurs qui effectuent des placements dans des sociétés fermées. L'étendue de notre expérience nous donne une connaissance approfondie de la multitude d'ententes éventuelles que les investisseurs peuvent conclure entre eux et avec la société émettrice relativement à la gouvernance, aux droits fondamentaux, à la structure de l'investissement et aux droits de retrait. Voici certains des mandats auxquels nous avons participé :
- des opérations de structuration, notamment des investissements providentiels, du financement de démarrage, du financement de nouvelles ou jeunes entreprises, des crédits relais, des financements mezzanine, des emprunts de capitaux subordonnés, des dettes convertibles, des placements privés dans des sociétés ouvertes, des placements privés dans des capitaux à risque privé, des rachats par emprunt et des rachats d'entreprises par les cadres, des acquisitions par regroupement de même que des opérations de réorganisation et de restructuration;
- le repérage d'occasions de co investissement ou de sources de capitaux;
- la négociation des conditions d'un placement;
- l'exécution d'une vérification diligente;
- la négociation de documents relatifs à une transaction, notamment des conventions des actionnaires, des droits des investisseurs, des ententes relatives aux droits de souscription et d'inscription;
- la négociation et l'établissement de documents pour des ententes inter créditeurs;
- le repérage et la mise en ouvre de stratégies de retrait, notamment des fusions et des acquisitions, des ventes de commerce, des premiers appels publics à l'épargne (réalisés aussi au moyen de fiducies de revenu) et des ventes réalisées sur le marché public;
- la résolution de problèmes fiscaux, notamment le choix de placements avantageux du point de vue fiscal dans des sociétés canadiennes par des investisseurs américains, comme par exemple des structures d'actions échangeables;
- la prestation de conseils concernant des structures de placement novatrices.
Établissement d'un fonds
Stikeman Elliott s'est forgé une solide réputation en matière d'établissement de fonds grâce à sa compréhension de la complexité des questions juridiques et commerciales auxquelles se heurtent les investisseurs et à sa connaissance des marchés. Nous disposons aussi d'entrées auprès de personnes ressources dans certains établissements financiers qui investissent régulièrement dans des fonds et auprès de personnes ressources dans d'autres fonds de fonds.
L'établissement d'un modèle de gouvernance et de rémunération pour le gestionnaire du fonds constitue un élément essentiel pour l'établissement d'un fonds. Puisque nous avons représenté bon nombre de ces fonds, nous connaissons bien plusieurs options disponibles ainsi que leur pertinence compte tenu des circonstances.
Afin d'offrir un traitement fiscal approprié au fonds et à ses investisseurs, la structure fiscale constitue un autre élément essentiel à l'établissement du fonds. Le groupe de fiscalité bien connu de Stikeman Elliott, dont la réputation n'est plus à faire, peut prêter son concours dans le cadre de ces questions de structuration.
De plus, notre réseau international de bureaux fait de nous le cabinet tout indiqué pour voir à l'établissement d'un fonds international et, plus particulièrement, aux placements d'investisseurs non-résidents dans des fonds canadiens, des investissements transfrontaliers, ainsi que dans la recherche d'occasions d'investissement.
Nous avons régulièrement participé :
- à l'établissement et au maintien de fonds, notamment à des fonds américains investissant au Canada et à des fonds canadiens investissant aux États Unis;
- à des fonds d'investissement de travailleurs;
- à des sociétés en commandite ouvertes et fermées;
- à des fiducies et à des sociétés d'investissement à capital variable et à capital fixe;
- à la gestion de fonds, à des mandats de placement et à des conventions de consultation.
Réalisation de placements de capital d'investissement
Stikeman Elliott possède une vaste expérience dans la représentation d'investisseurs qui effectuent des placements dans des sociétés fermées. L'étendue de notre expérience nous donne une connaissance approfondie de la multitude d'ententes éventuelles que les investisseurs peuvent conclure entre eux et avec la société émettrice relativement à la gouvernance, aux droits fondamentaux, à la structure de l'investissement et aux droits de retrait. Voici certains des mandats auxquels nous avons participé :
- des opérations de structuration, notamment des investissements providentiels, du financement de démarrage, du financement de nouvelles ou jeunes entreprises, des crédits relais, des financements mezzanine, des emprunts de capitaux subordonnés, des dettes convertibles, des placements privés dans des sociétés ouvertes, des placements privés dans des capitaux à risque privé, des rachats par emprunt et des rachats d'entreprises par les cadres, des acquisitions par regroupement de même que des opérations de réorganisation et de restructuration;
- le repérage d'occasions de co investissement ou de sources de capitaux;
- la négociation des conditions d'un placement;
- l'exécution d'une vérification diligente;
- la négociation de documents relatifs à une transaction, notamment des conventions des actionnaires, des droits des investisseurs, des ententes relatives aux droits de souscription et d'inscription;
- la négociation et l'établissement de documents pour des ententes inter créditeurs;
- le repérage et la mise en ouvre de stratégies de retrait, notamment des fusions et des acquisitions, des ventes de commerce, des premiers appels publics à l'épargne (réalisés aussi au moyen de fiducies de revenu) et des ventes réalisées sur le marché public;
- la résolution de problèmes fiscaux, notamment le choix de placements avantageux du point de vue fiscal dans des sociétés canadiennes par des investisseurs américains, comme par exemple des structures d'actions échangeables;
- la prestation de conseils concernant des structures de placement novatrices.
Entités émettrices
Notre expertise de fonds de capital à risque privé nous permet de représenter souvent des sociétés émettrices et leur direction à la recherche de partenaires disposant de capital à risque privé. En plus de présenter nos clients à bon nombre d'éventuels partenaires disposant de ce type de capital, nous possédons une vaste expérience de la structuration des arrangements avec de tels partenaires, notamment en ce qui a trait à la négociation de la rémunération appropriée et à la participation au capital social pour le compte de la direction, ainsi qu'au montage d'arrangements entre les membres du groupe de la direction.
Cas de liquidité
Un cas de liquidité constitue un élément essentiel de tous les placements de capital à risque privé. Stikeman Elliott jouit d'une solide réputation dans les marchés publics aussi bien dans les premiers appels publics à l'épargne conventionnels que ceux ayant trait à des fiducies de revenu de même que dans des opérations de fusions et acquisitions nationales et transfrontalières.
Différends entre les actionnaires
En cas de différend entre l'investisseur de capital à risque privé et la direction d'une entreprise financée par du capital de risque ou en cas d'échec du placement, nous pouvons prêter notre concours de différentes manières, notamment en faisant respecter des recours contractuels spéciaux, en invoquant des cas d'abus d'autorité prévus par la loi et en ayant recours à des requêtes en évaluation, à des actions obliques, à la juricomptabilité ou à des procédures de liquidation forcée, de même qu'en tentant de régler le différend par voie de médiation ou d'arbitrage.
