Le droit de l'employé-actionnaire à la réintégration

5 juin 2007
Pendant de nombreuses années, les tribunaux du Québec ont été confrontés à la question de savoir si une injonction visant la réintégration d'un cadre supérieur pour le motif qu'il est aussi administrateur et actionnaire d'une société devrait être émise.

Les articles du Code civil du Québec régissant les contrats d'emploi ne prévoient aucun droit à la réintégration en cas de résiliation du contrat de travail, droit qui est accordé aux employés qui ne sont pas des cadres supérieurs en vertu de la Loi sur les normes du travail. Ainsi, dans des circonstances spécifiques, les cadres supérieurs se sont adressés aux tribunaux civils pour obtenir une injonction ordonnant leur réintégration.

Depuis plus d'une décennie, et plus particulièrement depuis l'arrêt de la Cour d'appel du Québec dans l'affaire Computertime Network Corporation c. Zucker (1994), il est devenu exceptionnel que les tribunaux ordonnent par injonction la réintégration d'un cadre supérieur.

Dans cette affaire, la Cour supérieure avait accueilli la requête en injonction interlocutoire du demandeur et l'avait réintégré dans ses fonctions d'employé et d'actionnaire de la société. La Cour a conclu que le demandeur subirait un préjudice grave ou irréparable sans cette injonction interlocutoire, car sa présence était nécessaire pour « [TRADUCTION] suivre les activités de la société et garder un oil sur la situation dans le but de protéger ses intérêts de façon quotidienne, puisqu'il était l'un des deux principaux actionnaires, un dirigeant et un employé de la haute direction ».  

Toutefois, la Cour d'appel a infirmé la décision de la Cour supérieure, déclarant qu'une société ne peut pas être forcée de réintégrer un cadre supérieur pour que soient protégés les intérêts de cet employé à titre d'actionnaire ou d'administrateur de la société.

Plus particulièrement, la Cour d'appel a invoqué les articles 2091 et 2094 (a contrario) du Code civil du Québec afin d'annuler la décision de la Cour supérieure et de rejeter la demande de réintégration du demandeur, déclarant que l'employeur a le pouvoir discrétionnaire de résilier un contrat de travail à durée indéterminée pour un motif sérieux ou s'il donne un délai de congé raisonnable. Pour ces raisons, obliger un employeur à réintégrer un employé porterait atteinte au pouvoir discrétionnaire de l'employeur prévu par le Code civil du Québec.

Dans un jugement plus récent, rendu le 3 mai 2007 dans l'affaire Dallaire c. Infusion Intégrale Inc., la Cour supérieure du Québec était, une fois de plus, saisie d'une demande en injonction visant la réintégration du demandeur en qualité d'employé, d'administrateur et d'actionnaire d'une société. 

Plus spécialement, dans cette décision, le demandeur a déposé une requête en injonction interlocutoire provisoire visant : i) sa réintégration à titre d'employé de la société, ii) l'annulation de toute résolution du conseil d'administration qui excluait le demandeur à titre d'administrateur, et iii) l'annulation de toute résolution qui aurait pour effet le rachat des actions que le demandeur détient dans cette société.

Dans cette affaire, la Cour rappelle que l'injonction provisoire ne doit être accordée que dans des cas extrêmement urgents ou lorsque le délai pour obtenir une injonction interlocutoire serait susceptible de nuire irrémédiablement aux droits du demandeur. La Cour indique que l'argument du demandeur voulant que la perte de sa rémunération rencontre le critère de l'urgence n'était pas fondé, étant donné que l'injonction n'est pas le recours approprié pour obtenir le paiement d'une réclamation.

En ce qui concerne l'annulation des résolutions du conseil d'administration excluant le demandeur à titre d'administrateur et d'actionnaire de la société, la Cour s'est fondée sur les termes de la convention unanime d'actionnaires, qui stipulaient que, dès que le demandeur n'était plus un employé de la société, peu importe le motif de la cessation d'emploi, la compagnie et les autres actionnaires bénéficiaient d'une option exclusive et irrévocable de racheter toutes les actions qu'il détenait. Ainsi, non seulement la Cour a rejeté la requête du demandeur visant à se faire réintégrer à titre d'employé, mais elle a aussi refusé de le réintégrer à titre d'actionnaire et d'administrateur de la société.

Une fois de plus, la Cour a fait valoir le principe que les employeurs, en vertu du Code civil du Québec, ont le pouvoir discrétionnaire de mettre un terme à l'emploi d'un cadre supérieur pour un motif sérieux ou en lui donnant un délai de congé approprié, même lorsque l'employé est un actionnaire et un administrateur de l'entreprise.

Néanmoins, les sociétés doivent être prudentes lors de l'élaboration de conventions unanimes d'actionnaires : les litiges concernant la réintégration d'un employé qui est également actionnaire sont souvent fondés sur le libellé de ces conventions.

MISE EN GARDE : Cette publication a pour but de donner des renseignements généraux sur des questions et des nouveautés d’ordre juridique à la date indiquée. Les renseignements en cause ne sont pas des avis juridiques et ne doivent pas être traités ni invoqués comme tels. Veuillez lire notre mise en garde dans son intégralité au www.stikeman.com/avis-juridique.

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