Vente d'actifs : lorsque le vendeur est à l'emploi de l'acquéreur

23 mai 2012

La Cour d’appel a rejeté la théorie selon laquelle des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation souscrites dans un contrat de ventes d’actifs alors que les vendeurs demeurent à l’emploi de l’acquéreur seraient d’origine hybride, relevant à la fois du contrat de vente d’actifs et du contrat de travail.

La Cour d'appel conclut dans cette affaire que les articles 2089 et suivants du Code civil du Québec sont applicables dans un tel contexte.

Contexte factuel

Dans cette affaire, une vente d’actifs étaient intervenue entre M. Payette, M. Lafortune et Mammoet Crane Inc. (vendeurs), d’une part, et Guay Inc. (acquéreur), d’autre part. Des engagements de non-concurrences et de non-sollicitation avaient été souscrits dans le contrat de vente d’actifs par M. Payette au bénéfice de l’acquéreur. Lors de la transaction, il avait également été convenu que M. Payette et M. Lafortune travailleraient pour le bénéfice de l’entreprise pour une durée de six (6) mois suivants la transaction. Or, M. Payette fut congédié avant l’échéance de ce terme.

Décision de la Cour d’appel

La Cour d’appel a statué que le juge de première instance avait donc erré en analysant ces clauses restrictives se trouvant dans un contrat de vente d’actifs à la lumière des règles propres au contrat de travail énoncées aux articles 2089 et 2095 du Code civil du Québec et a conclu à la validité de ces dernières.

Selon le plus haut tribunal au Québec, la preuve démontrait de façon non équivoque que les engagements contractés l’avaient été en raison des avantages que les vendeurs allaient retirer de la vente de leurs actifs à Guay Inc. et non en raison d’une éventuelle relation d’emploi.

À la surprise de plusieurs, la Cour d’appel a également déclaré que les engagements souscrits demeuraient valide malgré la référence à la date de fin d’emploi de M. Payette pour déterminer la durée des obligations de non-concurrence et de non-sollicitation, ce qui ne changeait en rien la conclusion selon laquelle les engagements avaient été souscrits en raison de la vente d’actifs.

La question de savoir si les clauses restrictives avaient été souscrites en raison de la relation d’emploi ou de la vente des actifs revêtait toute son importance dans cette affaire, puisque l’emploi de M. Payette avait pris fin sans motifs sérieux, ce qui aurait fait obstacle à l’application des stipulations de non-concurrence si celles-ci avaient été souscrites dans le cadre d’une relation d’emploi. 

Enfin, cet arrêt de la Cour d’appel nous rappelle par ailleurs que les paramètres d’analyse des clauses restrictives (la durée, le territoire et la portée des activités visées) demeurent les mêmes, qu’elles se trouvent dans un contrat d’emploi ou dans un contrat de vente d’actifs, bien que les tribunaux fassent preuve de plus de souplesse quant à l’appréciation desdits critères dans le dernier cas.

MISE EN GARDE : Cette publication a pour but de donner des renseignements généraux sur des questions et des nouveautés d’ordre juridique à la date indiquée. Les renseignements en cause ne sont pas des avis juridiques et ne doivent pas être traités ni invoqués comme tels. Veuillez lire notre mise en garde dans son intégralité au www.stikeman.com/avis-juridique.

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