Perspectives sur la saison 2014 des procurations

21 octobre 2013

Principales propositions des actionnaires

La saison 2014 des procurations approche vite. En 2013, des tendances se sont dégagées aux États‑Unis en ce qui concerne les propositions déposées par des actionnaires de sociétés composant le S&P 500 et le Russell 2000. Quatre principaux sujets d’intérêt en ressortent.

En premier lieu, des propositions d’actionnaires ont de nouveau été déposées pour que soit mis en place l’accès aux procurations (« proxy access »). Les propositions visent à permettre à un actionnaire ou à un groupe d’actionnaires de proposer à certaines conditions leurs propres candidats au conseil dans le formulaire de procuration. Cet accès serait possible uniquement si les actionnaires détiennent un minimum d’actions de la société (ex. 3 %) pendant une certaine période (ex. 3 ans).

En deuxième lieu, les sociétés américaines continuent d’être visées par des propositions de vote à la majorité (« majority voting ») introduites dans le but déclaré d’améliorer la démocratie au sein de l’actionnariat. Tandis que le vote à la majorité est devenu la norme dans les grandes sociétés américaines, 84 % des sociétés composant le S&P 500 ayant maintenant adopté pareille politique, il n’est pas aussi répandu dans les petites et moyennes sociétés ouvertes.

En troisième lieu, les propositions visant à éliminer les conseils renouvelables par tranches (« staggered boards ») en faveur d’élections annuelles des administrateurs ont de nouveau attiré l’attention cette année.

Enfin, même si la valeur de la séparation des rôles du président du conseil et du chef de la direction continue de faire l’objet de débats aux États‑Unis, un certain nombre de propositions ont été reçues sur la question. Les propositions tendent à viser les institutions financières dont la gouvernance a été critiquée dans le sillage de la crise financière.

Sous l’angle canadien, nous notons que certaines de ces propositions ont été traitées par les nouvelles règles de la Bourse de Toronto. La TSX a rendu obligatoire l’élection annuelle des administrateurs à titre individuel. Bien que le droit canadien sur les sociétés par actions interdise déjà  l’échelonnement réel des mandats des administrateurs, ces derniers ne peuvent désormais plus être élus en bloc ni pour un mandat de plus d’un an. En outre, les émetteurs inscrits doivent adopter une politique de vote à la majorité ou bien décrire dans leur circulaire de sollicitation de procurations annuelle les raisons pour lesquelles ils ne l’ont pas fait (se conformer ou expliquer). Par ailleurs, l’émetteur inscrit qui n’a pas adopté de politique de vote à la majorité doit aviser la TSX si un administrateur obtient plus d’abstentions que de votes en sa faveur.

Il faut également souligner deux différences entre le Canada et les États‑Unis à propos de la démocratie au sein de l’actionnariat. La première est que le droit canadien sur les sociétés par actions prévoit déjà une forme d’accès aux procurations au moyen du mécanisme de proposition des actionnaires. Toutefois, les propositions des actionnaires sont rarement utilisées pour la nomination de candidats. Deuxièmement, la séparation des rôles du président du conseil et du chef de la direction est une pratique de gouvernance acceptée par la majorité des sociétés ouvertes du Canada.

Vote consultatif sur la rémunération

Aux États‑Unis, pour la troisième année en 2013, le vote consultatif sur la rémunération est obligatoire pour les sociétés ouvertes. Même si la loi intitulée Dodd-Frank Act permet aux actionnaires de décider s’ils optent pour un vote consultatif annuel, bisannuel ou triennal, la vaste majorité des sociétés ouvertes (80 % des sociétés composant l’indice Russell 3000) tiennent tous les ans un vote consultatif sur la rémunération.

Au premier semestre de 2013, les propositions soumises au vote consultatif sur la rémunération ont recueilli en moyenne 92 % d’appuis, contre 90 % en 2012. Le cabinet de conseil en matière de vote par procuration ISS a continué d’influencer les résultats des votes consultatifs sur la rémunération. Sur 473 recommandations présentées jusqu’ici, l’ISS a recommandé de voter contre les systèmes de rémunération de la direction dans 10 % des cas, par rapport à 13,3 % au cours de la saison des procurations de l’an dernier. La moitié des sociétés visées par une recommandation négative de l’ISS ont obtenu moins de 70 % d’appuis pour leur proposition soumise au vote consultatif sur la rémunération. Même si les évaluations de la rémunération comportent un certain nombre de facteurs quantitatifs et qualitatifs, la rémunération au rendement demeure un point central qui détermine les recommandations de l’ISS.

MISE EN GARDE : Cette publication a pour but de donner des renseignements généraux sur des questions et des nouveautés d’ordre juridique à la date indiquée. Les renseignements en cause ne sont pas des avis juridiques et ne doivent pas être traités ni invoqués comme tels. Veuillez lire notre mise en garde dans son intégralité au www.stikeman.com/avis-juridique.

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