Diversité hommes-femmes : Nouvelle proposition d’ISS et suivi des ACVM

13 novembre 2017

Institutional Shareholder Services (ISS) vient de publier une nouvelle proposition selon laquelle elle pourrait recommander de s’abstenir de voter en faveur du président du comité de nomination ou du président du conseil d’administration si la représentation des femmes au conseil n’a pas suffisamment progressé. Cette proposition arrive en même temps que le troisième rapport des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) sur la conformité des sociétés inscrites à la TSX à l’obligation réglementaire de déclarer leur approche quant à la présence des femmes aux conseils d’administration et aux postes de haute direction.

Détails de la proposition d’ISS

Dans sa proposition publiée le 26 octobre 2017, ISS a déclaré que selon la politique qu’elle propose, elle envisage de recommander de s’abstenir de voter en faveur du président du comité de nomination si la société n’a pas adopté de politique officielle à propos de la diversité hommes-femmes et qu’elle n’a pas de femmes aux postes d’administrateurs (en l’absence de comité de nomination, la directive d’abstention concernera le comité qui y ressemble le plus ou, si nécessaire, le président du conseil d’administration).

ISS est parvenue à la politique proposée après la tenue à l’été 2017 de tables rondes avec des investisseurs institutionnels canadiens, qui ont exprimé leur frustration envers la lenteur des progrès en matière de diversité hommes-femmes au sein des conseils et ont demandé une surveillance plus attentive du niveau de rigueur démontré dans les politiques des sociétés (par ex., la communication d’intentions plus concrètes, notamment d’objectifs et de cibles). Même si les ACVM ont adopté un régime qui oblige les émetteurs à fournir des informations très détaillées sur leur approche en matière de diversité hommes-femmes, de nombreux émetteurs sont toujours critiqués pour avoir adopté des politiques d’application générale dépourvues d’intentions personnalisées ou particulières ou de plans identifiés.

Dans la politique proposée, ISS déclare qu’elle s’attend à des politiques robustes assorties d’un engagement clair à améliorer la diversité hommes-femmes au sein des conseils, comptant des objectifs et des cibles quantifiables qui témoignent d’un engagement sérieux envers l’amélioration de la diversité hommes-femmes dans un délai raisonnable. Toutefois, la proposition ne s’appliquera pas aux sociétés de quatre administrateurs ou moins, aux nouveaux émetteurs ou à ceux récemment inscrits à la cote de la TSX.

Selon les données examinées par ISS jusqu’à la mi-août 2017, quelque 5 % des sociétés de l’indice composé S&P/TSX ne se conformeraient pas aux critères de la politique proposée parce qu’elles n’ont pas de politique officielle sur la diversité hommes-femmes ni de femmes qui siègent à leurs conseils. Le pourcentage atteint près de 50 % dans le cas des sociétés de la TSX étudiées par ISS qui ne font pas partie de l’indice composé.

ISS a sollicité des commentaires sur sa proposition, notamment en ce qui concerne l’application de la proposition à toutes les sociétés inscrites à la cote de la TSX et la pertinence d’une période de transition de un an après l’adoption de la proposition. Les commentaires sont sollicités jusqu’au 9 novembre 2017.

Principales conclusions de l’examen des ACVM

Entretemps, dans leur troisième examen annuel, les ACVM ont constaté une augmentation de la représentation des femmes dans les rôles de direction depuis 2015. L’Avis multilatéral 58-309 du personnel des ACVM Examen du personnel sur les femmes aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction – Conformité au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, publié le 5 octobre 2017, fait état des résultats de l’examen de l’information fournie par 660 émetteurs inscrits à la cote de la TSX dans les territoires participants sur la représentation féminine aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction, devenue obligatoire pour les émetteurs assujettis en 2015.

L’avis du personnel constate une amélioration générale de la représentation féminine au sein des conseils d’administration et de la haute direction, ainsi qu’une augmentation du nombre d’émetteurs dotés de politiques sur la représentation des femmes aux conseils (notamment l’adoption de cibles et de limites à la durée du mandat). Les principales conclusions des ACVM sont les suivantes :

  • En 2017, 26 % des postes vacants aux conseils d’administration qui ont été pourvus ont été pourvus par des femmes (131 sur 505).
  • Soixante et un pour cent des émetteurs comptaient au moins une femme à leur conseil, contre 49 % en 2015 et 55 % en 2016.
  • Les femmes occupaient 14 % du total des postes d’administrateurs dans l’échantillon, soit une augmentation de 2 % par rapport à 2016 et de 3 % par rapport à 2015. Les femmes occupaient 24 % des postes d’administrateurs auprès d’émetteurs dont la capitalisation boursière excédait 10 milliards de dollars.
  • Quinze pour cent des émetteurs ont ajouté au moins une femme à leur conseil en 2017.
  • Soixante-deux pour cent des émetteurs de l’échantillon examiné comptaient au moins une femme à la haute direction. Ce pourcentage est demeuré relativement constant au cours des trois dernières années (contre 59 % en 2016 et 61 % en 2015).
  • Trente-cinq pour cent des émetteurs ont adopté une politique sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs, contre 21 % en 2016 et 15 % en 2015; parmi ceux-ci, on compte 57 % des émetteurs ayant une capitalisation boursière comprise entre deux et dix milliards de dollars et 63 % des émetteurs ayant une capitalisation boursière de plus de 10 milliards de dollars.
  • Onze pour cent des émetteurs avaient des politiques de promotion d’une plus grande diversité en fonction d’une série de caractéristiques, comme l’âge, l’origine ethnique, la race, la religion et l’orientation sexuelle.
  • Vingt et un pour cent des émetteurs ont fixé la durée du mandat des administrateurs; parmi ceux-ci, 50 % ont fixé une limite d’âge, 23 % une limite de durée des fonctions et 27 % les deux.

Différences sectorielles

Les secteurs du commerce de détail et des services publics et le secteur manufacturier affichent les pourcentages les plus élevés d’émetteurs ayant des femmes au conseil d’administration (89 %, 86 % et 84 % respectivement). À l’instar du secteur du commerce de détail et du secteur manufacturier, le secteur des mines a connu une augmentation à deux chiffres en 2016, mais est encore en retard par rapport à plusieurs autres secteurs (seulement 54 % des émetteurs déclarent avoir au moins une femme au sein de leur conseil). Les émetteurs des secteurs du pétrole et du gaz et des technologies étaient les moins susceptibles d’avoir des femmes au sein de leur conseil (45 % et 52 % des émetteurs, respectivement).

En ce qui concerne les postes de haute direction, les secteurs immobilier et manufacturier avaient le pourcentage le plus élevé d’émetteurs comptant au moins une femme à la haute direction (80 % et 79 %), tandis que les secteurs des mines et du pétrole et du gaz avaient le pourcentage le plus faible (52 % et 48 %). Même si le secteur du commerce de détail occupe la première position en termes de représentation féminine au sein des conseils, le pourcentage d’émetteurs du secteur comptant au moins une femme à la haute direction a diminué.

Méthodologie de l’étude

L’Avis du personnel présente les résultats de la troisième année de l’examen des ACVM portant sur la représentation des femmes dans les rôles de direction. Pour un exposé des résultats des deux dernières années, voir nos billets antérieurs ici et ici. Cette année, l’examen du personnel a porté sur un échantillon de 660 émetteurs inscrits à la TSX dont la fin d’exercice tombait entre le 31 décembre 2016 et le 31 mars 2017 et qui ont déposé une circulaire de sollicitation de procurations ou une notice annuelle avant le 31 juillet 2017. Les grandes banques canadiennes ne font pas partie de l’échantillon puisque la clôture de leur exercice est fixée au 31 octobre; toutefois, l’Avis du personnel remarque que le secteur bancaire a fait œuvre de précurseur en matière de diversité et que les six plus grandes banques comptaient en moyenne 35 % de femmes à leur conseil, selon leurs circulaires de sollicitation de procurations de 2017.

MISE EN GARDE : Cette publication a pour but de donner des renseignements généraux sur des questions et des nouveautés d’ordre juridique à la date indiquée. Les renseignements en cause ne sont pas des avis juridiques et ne doivent pas être traités ni invoqués comme tels. Veuillez lire notre mise en garde dans son intégralité au www.stikeman.com/avis-juridique.