La TSX adopte des changements pour donner une marge de manœuvre aux émetteurs qui cherchent à réaliser des acquisitions dilutives de sociétés ouvertes

8 novembre 2018

Comme nous l’avons indiqué dans un billet de juillet 2018, la Bourse de Toronto (TSX) a récemment proposé de permettre aux émetteurs d’augmenter le nombre d’actions pouvant être émises au-delà du nombre pour lequel ils ont déjà obtenu l’approbation des actionnaires aux fins de l’utilisation à titre de contrepartie dans les acquisitions de sociétés ouvertes.

Le 28 août 2018, la TSX a publié l’avis du personnel 2018-005 dans lequel les modifications proposées ont été adoptées telles quelles. Selon les modifications adoptées, l’acquéreur qui a obtenu l’approbation des actionnaires pour émettre un nombre d’actions supérieur au seuil de dilution nécessaire à l’acquisition d’une société ouverte, pourra émettre jusqu’à 25 % de plus d’actions que le nombre précédemment approuvé, sans être tenu d’obtenir une autre approbation des actionnaires. La modification est censée donner une plus grande marge de manœuvre aux émetteurs pour accroître la portée d’une offre non sollicitée sans avoir à rechercher de nouveau l’approbation des actionnaires et, par conséquent, à signaler leurs intentions stratégiques.

Comme nous l’avons indiqué dans notre précédent billet, les émetteurs devront préciser dans les documents fournis aux actionnaires que la TSX ne les oblige généralement pas à obtenir une autre approbation des actionnaires pour émettre des actions supplémentaires.

En réponse aux commentateurs qui ont suggéré d’étendre la marge de manœuvre à l’ensemble des acquisitions approuvées par les actionnaires, y compris les acquisitions de sociétés ouvertes à participation restreinte, les acquisitions de sociétés fermées et les acquisitions d’actifs, la TSX a déclaré qu’elle va envisager la publication d’un document de consultation distinct à ce sujet à l’avenir.

MISE EN GARDE : Cette publication a pour but de donner des renseignements généraux sur des questions et des nouveautés d’ordre juridique à la date indiquée. Les renseignements en cause ne sont pas des avis juridiques et ne doivent pas être traités ni invoqués comme tels. Veuillez lire notre mise en garde dans son intégralité au www.stikeman.com/avis-juridique.

Restez au fait grâce à Notre savoir