Les ACVM examinent les ententes avec des courtiers démarcheurs

27 avril 2018
  • Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») sollicitent actuellement les commentaires sur les ententes avec des courtiers démarcheurs afin d’évaluer si des orientations ou des règles supplémentaires à l’égard de celles-ci seraient appropriées.
  • Bien que le recours aux ententes avec des courtiers démarcheurs ne soit pas rare, les ACVM notent que ces ententes peuvent soulever certaines questions en matière de réglementation pour les courtiers et les émetteurs.
  • Les ACVM invitent les intéressés à formuler des commentaires généraux, de même qu’à répondre aux questions spécifiques posées jusqu’au 11 juin 2018.

Qu’est-ce qu’une entente avec un courtier démarcheur ?

Les ACVM utilisent l’expression « ententes avec des courtiers démarcheurs » pour designer des ententes intervenues entre des émetteurs et des courtiers en placement inscrits aux termes desquelles un émetteur convient de verser au courtier une rémunération pour solliciter des porteurs à l’une des fins suivantes :

  • le vote sur une question nécessitant leur approbation,
  • le dépôt de titres dans le cadre d’une offre publique d’achat.

Dans de nombreux cas, la rémunération versée aux courtiers prend la forme de frais de conclusion d’opération ou est versée seulement si les porteurs de titres votent d’une manière précise.

Obligations réglementaires

Les règles de sollicitation de procuration du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (Règlement 51-102) et les Règles de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) imposent aux émetteurs et aux courtiers des obligations qui ont des répercussions sur les ententes avec des courtiers démarcheurs :

  • Le Règlement 51-102 interdit la sollicitation de procurations sans envoi d’une circulaire de sollicitation de procurations respectant le format prescrit. Même si la définition du verbe « solliciter » est plutôt large dans le Règlement 51- 102, certaines exclusions y sont prévues.
  • La Règle 42 Conflits d’intérêts de l’OCRCVM (Règle 42) impose des obligations (de communication et autres) aux courtiers membres et aux personnes autorisées s’il existe des conflits d’intérêts réels ou éventuels importants.

Comme il a été mentionné précédemment, les ententes avec des courtiers démarcheurs peuvent soulever des questions réglementaires à propos de la gestion des conflits pour le courtier et des questions à propos de l’intégrité du vote des porteurs de titres pour l’émetteur.

Consultation

Pour plus d’information, voir l’Avis de consultation 61-303 du personnel des ACVM Ententes avec des courtiers démarcheurs (12 avril 2018) qui expose les questions précises sur lesquelles les ACVM sollicitent des commentaires.

MISE EN GARDE : Cette publication a pour but de donner des renseignements généraux sur des questions et des nouveautés d’ordre juridique à la date indiquée. Les renseignements en cause ne sont pas des avis juridiques et ne doivent pas être traités ni invoqués comme tels. Veuillez lire notre mise en garde dans son intégralité au www.stikeman.com/avis-juridique.

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