Les ACVM modifient la déclaration de placement avec dispense

10 octobre 2018

Modifications de l’obligation d’attestation

Selon l’obligation d’attestation antérieure, l’administrateur ou le dirigeant de l’émetteur ou du preneur ferme qui déposait la déclaration devait attester : (i) avoir lu et compris la déclaration, (ii) que l’information y étant contenue était véridique. Comme nous l’avons exposé dans un précédent billet, les ACVM ont proposé de modifier l’obligation d’attestation des déclarations l’année dernière (la proposition de 2017), dans le but de : (i) permettre aux mandataires de signer la déclaration pour le compte de l’émetteur, du preneur ferme ou du gestionnaire de fonds d’investissement; (ii) supprimer la mise en garde à propos des fausses déclarations; (iii) indiquer dans la formulation de l’attestation qu’elle est tributaire de ce dont la personne physique qui la fournit a connaissance et reconnaître l’existence d’un moyen de défense fondé sur la diligence raisonnable.

Les ACVM ont pour l’essentiel adopté la proposition de 2017 sur l’obligation d’attestation. Elles ont apporté des modifications mineures aux instructions applicables aux mandataires qui attestent les renseignements de la déclaration.

Modifications de l’obligation d’information

Comme nous l’avons exposé antérieurement, un certain nombre de changements ont également été proposés afin de simplifier l’information à inclure dans la déclaration. La proposition de 2017 comprend : (i) l’obligation, pour le déposant, d’indiquer le nom de la bourse à la cote de laquelle les titres de l’émetteur sont principalement négociés au lieu d’indiquer le nom de toutes les bourses à la cote desquelles les titres sont inscrits; (ii) l’obligation, pour le déposant, de n’indiquer qu’une seule catégorie de dispense dont il peut se prévaloir, au lieu d’indiquer toutes les dispenses applicables; (iii) la modification de l’Appendice 1 pour permettre aux émetteurs qui placent des titres auprès de clients autorisés qui ne sont pas des personnes physiques de l’indiquer sans avoir à préciser la catégorie d’investisseur qualifié applicable aux souscripteurs.

La proposition de 2017 a pour l’essentiel été reprise dans les modifications définitives, avec un certain nombre d’ajouts. Voici les principales modifications apportées à la proposition de 2017 : (i) il sera désormais possible de choisir les cryptoactifs comme activité principale de l’émetteur aux termes du paragraphe 5a) de la déclaration; (ii) le libellé du paragraphe 5g) de la déclaration prévoit désormais que l’obligation d’inscrire le nom de la bourse à laquelle les titres de l’émetteur sont principalement négociés s’applique seulement aux titres de capitaux propres et non aux titres de créance; (iii) il sera désormais possible de choisir un fonds d’investissement en cryptoactifs aux termes du paragraphe 6b) de la déclaration; (iv) une modification sera apportée au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, qui prévoira désormais que les coémetteurs qui placent le même titre produisent une seule déclaration.

Modifications de l’avis connexe

À la lumière des modifications qui ont été adoptées, les ACVM ont également publié une version révisée de l’Avis 45-308 du personnel des ACVM, qui donne des indications sur la rédaction et le dépôt de la déclaration. L’Avis répond aux questions les plus courantes sur la manière de remplir la déclaration.

MISE EN GARDE : Cette publication a pour but de donner des renseignements généraux sur des questions et des nouveautés d’ordre juridique à la date indiquée. Les renseignements en cause ne sont pas des avis juridiques et ne doivent pas être traités ni invoqués comme tels. Veuillez lire notre mise en garde dans son intégralité au www.stikeman.com/avis-juridique.