Les ACVM proposent de réduire le fardeau réglementaire des fonds d’investissement

1 novembre 2019
  • Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les ACVM) ont publié pour commentaires des modifications proposées (les modifications proposées) qui visent à réduire le fardeau réglementaire des fonds d’investissement.
  • Les modifications proposées publiées dans l’Avis de consultation des ACVM Réduction du fardeau réglementaire des émetteurs qui sont des fonds d’investissement – phase 2, étape 1 visent à éliminer l’information redondante dans des documents de fonds d’investissement choisis, utiliser la technologie Web pour communiquer certains renseignements sur les fonds d’investissement, inscrire dans la réglementation les dispenses discrétionnaires couramment accordées et réduire au minimum le dépôt de documents pouvant contenir de l’information répétitive.
  • Les modifications proposées font suite à l’examen par les ACVM du régime d’information actuel des fonds d’investissement, qui a permis de repérer les domaines devant faire l’objet d’une réforme.

Les modifications proposées

Les ACVM ont organisé les modifications proposées en huit volets distincts :

  1. Regroupement du prospectus simplifié et de la notice annuelle pour les organismes de placement collectif (OPC) classiques, puisque ces documents contiennent des informations qui se chevauchent dans de nombreux domaines;
  2. Obligation pour les fonds d’investissement assujettis de désigner un site Web admissible et accessible au public pour y afficher l’information réglementaire; le site Web doit être établi et maintenu par le fonds d’investissement, par son gestionnaire ou par une entité liée;
  3. Inscription dans la réglementation des dispenses discrétionnaires accordées à l’égard des procédures de notification et d’accès, et introduction des procédures de notification et d’accès pour la sollicitation de procurations en vertu du Règlement 81-106 sur l’information continue des fonds d’investissement (Règlement 81-106);
  4. Rationalisation des processus réglementaires par élimination des obligations de dépôt de formulaires de renseignements personnels dans le cadre du dépôt des prospectus des fonds d’investissement pour les personnes physiques qui sont inscrites auprès des autorités en valeurs mobilières;
  5. Inscription dans la réglementation des dispenses discrétionnaires fréquemment accordées à l’égard des interdictions relatives aux conflits d’intérêts contenues dans la législation en valeurs mobilières, le Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement (Règlement 81-102) et le Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites (Règlement 31-103). Les huit types de dispenses proposées, sous réserve de certaines conditions (y compris, dans certains cas, la surveillance par un comité d’examen indépendant), permettront ce qui suit :
    • les placements dans des fonds de fonds par des fonds d’investissement qui ne sont pas émetteurs assujettis;
    • les acquisitions, par des fonds d’investissement qui sont émetteurs assujettis, de titres de créance sans notation approuvée par l’intermédiaire d’un preneur ferme lié;
    • les souscriptions et les rachats en nature faisant intervenir des comptes gérés et des OPC liés;
    • les opérations sur des titres en portefeuille entre fonds d’investissement assujettis, fonds d’investissement qui ne sont pas émetteurs assujettis et comptes gérés qui sont liés, au dernier cours vendeur;
    • les placements dans des titres d’émetteurs apparentés effectués sur une bourse par des fonds d’investissement qui ne sont pas émetteurs assujettis;
    • les placements dans des titres de créance d’émetteurs apparentés effectués sur le marché secondaire par des fonds d’investissement assujettis et des fonds d’investissement qui ne sont pas émetteurs assujettis;
    • les placements dans des titres de créance à long terme d’émetteurs apparentés effectués par des fonds d’investissement assujettis et des fonds d’investissement qui ne sont pas émetteurs assujettis à l’occasion d’un placement sur le marché primaire;
    • les opérations sur titres de créance effectuées avec un courtier apparenté par des fonds d’investissement assujettis, des fonds d’investissement qui ne sont pas émetteurs assujettis et des comptes gérés.
  6. Introduction de modifications au Règlement 81-102 visant à élargir les critères d’agrément préalable des fusions de fonds d’investissement;
  7. Abrogation des obligations d’agrément par l’autorité en valeurs mobilières du remplacement du gestionnaire, du changement de contrôle du gestionnaire et du remplacement du dépositaire accompagné d’un remplacement du gestionnaire;
  8. Introduction de dispenses discrétionnaires portant sur l’obligation de transmission de l’aperçu du fonds pour les portefeuilles modèles, les programmes de rééquilibrage de portefeuille et les programmes d’échange automatique, et possibilité d’utiliser un seul aperçu du fonds combiné, sous réserve de certaines conditions.

De plus amples détails sur chacun des huit volets sont présentés ci-dessous.

Répercussions, questions de transition et date limite pour soumettre les commentaires

Les modifications proposées constituent un développement positif dans les efforts déployés par les ACVM pour réduire le fardeau réglementaire des fonds d’investissement. En éliminant l’information redondante dans certains documents des fonds d’investissement et en inscrivant dans la réglementation les dispenses discrétionnaires couramment accordées, les modifications proposées pourraient permettre aux fonds d’investissement et à leurs gestionnaires de faire des économies considérables.

Selon les ACVM, d’autres propositions de réduction du fardeau réglementaire des émetteurs qui sont des fonds d’investissement, lesquelles nécessitent une analyse approfondie, seront élaborées à moyen ou à long terme, puis publiées pour consultation dans le cadre d’étapes ultérieures de la phase 2. Ces propositions aborderont, notamment, les obligations d’information continue, les obligations relatives aux assemblées des porteurs et aux circulaires de sollicitation de procurations, les avis prescrits et les obligations de déclaration, les dispositions du régime de prospectus et les méthodes de communication avec les investisseurs.

Les ACVM proposent que l’entrée en vigueur des modifications proposées ait lieu environ trois mois après la date de publication finale. Les commentaires ont été acceptés jusqu’au 11 décembre 2019.

Volet un : regroupement du prospectus simplifié et de la notice annuelle

Les modifications proposées portent sur l’abrogation, pour l’OPC qui procède au placement permanent de ses titres, de l’obligation de dépôt d’une notice annuelle prévue dans le Règlement 81-101 sur le régime de prospectus des organismes de placement collectif (Règlement 81-101). Les ACVM proposent plutôt de regrouper le Formulaire 81-101F2, Contenu d’une notice annuelle (Formulaire 81-101F2) et le Formulaire 81-101F1, Contenu d’un prospectus simplifié (Formulaire 81- 101F1) en un seul formulaire révisé, soit l’Annexe 81-101A1 (le prospectus simplifié révisé).

Le regroupement du prospectus simplifié et de la notice annuelle éliminera les chevauchements entre les deux documents. Par exemple, l’information relative à la procédure d’achat ou de substitution de titres de l’OPC figure actuellement dans le prospectus simplifié et dans la notice annuelle de l’OPC. Le prospectus simplifié révisé éliminera l’information répétitive.

Le prospectus simplifié révisé abrogera également les obligations d’information qui, selon les ACVM, ne sont pas significatives pour les investisseurs, en plus d’être difficiles à respecter. Par exemple, l’obligation actuelle de divulguer dans une notice annuelle des renseignements précis concernant le pourcentage de titres détenus par (i) les administrateurs, les hauts dirigeants, les fiduciaires de l’OPC et le gestionnaire et (ii) les membres du comité d’examen indépendant (CEI) de l’OPC ne sera pas reportée dans le prospectus simplifié révisé.

De l’avis des ACVM, comme un aperçu du fonds (l’aperçu du fonds) est désormais transmis aux investisseurs de l’OPC au lieu d’un prospectus simplifié, le regroupement proposé du prospectus simplifié et de la notice annuelle allègera le fardeau réglementaire des gestionnaires de fonds d’investissement sans toucher à l’information présentée dans l’aperçu du fonds aux investisseurs.

Volet deux : site Web désigné du fonds d’investissement

Les modifications proposées vont ajouter une nouvelle exigence au Règlement 81-106 afin d’obliger les fonds d’investissement assujettis à désigner un site Web admissible pour y afficher l’information réglementaire. Pour être admissible, un site Web devra être accessible au public et être établi et maintenu par le fonds d’investissement, par son gestionnaire, par un membre du groupe de ce dernier ou une personne ayant des liens avec lui, ou encore par un autre fonds d’investissement de la même famille de fonds d’investissement que lui (une personne liée). Si un fonds d’investissement affiche son information réglementaire sur le site Web d’une personne liée, les ACVM s’attendront à ce que le site Web indique clairement et distinctement les divers fonds d’investissement auxquels les documents et les renseignements se rapportent.

L'obligation proposée qui porte sur la désignation d’un site Web officialisera une pratique commerciale déjà adoptée par la plupart des fonds d'investissement et des gestionnaires. Par conséquent, les ACVM ne s’attendent pas à ce que la nouvelle obligation relative au site Web impose un fardeau réglementaire indu. Les ACVM sont également d’avis que la nouvelle obligation relative au site Web créera des possibilités de migration de l’information réglementaire qui se trouve actuellement dans des documents imprimés vers le site Web admissible désigné, ce qui pourrait éventuellement réduire les frais pour les fonds d’investissement et leurs gestionnaires.

Volet trois : inscription dans la réglementation des dispenses discrétionnaires accordées à l’égard des procédures de notification et d’accès

Les modifications proposées portent sur l’introduction dans la réglementation des procédures de notification et d’accès visant la sollicitation de procurations par les émetteurs. Ces procédures permettront de transmettre les documents reliés aux procurations en envoyant aux porteurs inscrits ou aux porteurs véritables des titres d’un émetteur un avis contenant de l’information sommaire sur ces documents et des instructions sur la façon d’y accéder.

En 2013, les ACVM ont mis en œuvre des procédures de notification et d’accès visant les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement. En 2016, les ACVM ont commencé à accorder aux émetteurs qui sont des fonds d’investissement des dispenses discrétionnaires afin de leur permettre d’avoir recours aux procédures de notification et d’accès. Ces dispenses discrétionnaires ont été rédigées en fonction des procédures de notification et d’accès visant les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement aux termes du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue et du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti, avec les adaptations nécessaires pour les fonds d’investissement.

Les modifications proposées portent sur l’inscription dans la réglementation des dispenses discrétionnaires fréquemment accordées et l’extension des procédures de notification et d’accès aux sollicitations de procurations non faites par la direction, réduisant ainsi les coûts de sollicitation de procurations pour les gestionnaires. Ces modifications proposées n’ont aucune incidence sur l’obligation d’établir une circulaire de sollicitation de procurations conformément à l’Annexe 51-102A5.

Volet quatre : réduction des obligations de dépôt de formulaires de renseignements personnels

Aux termes des modifications proposées, les personnes physiques inscrites et les personnes physiques autorisées qui ont déjà déposé le formulaire prévu à l’Annexe 33-109A4, Inscription d’une personne physique et examen d’une personne physique autorisée (Annexe 33-109A4) ne seront pas tenues de déposer un formulaire de renseignements personnels dans le cadre du dépôt d’un prospectus ou d’un prospectus simplifié visant un fonds d'investissement. De l’avis des ACVM, la réduction des exigences relatives au dépôt d’un formulaire de renseignements personnels allègera le fardeau réglementaire puisque des renseignements similaires sont déjà fournis aux autorités en valeurs mobilières dans le formulaire de renseignements personnels et dans l’Annexe 33-109A4.

Volet cinq : inscription dans la réglementation des dispenses discrétionnaires accordées en matière de conflits d’intérêts

Plus particulièrement, les propositions des ACVM visent à inscrire dans la réglementation les dispenses des « restrictions sur les placements de fonds d’investissement fondées sur les conflits d’intérêts » énoncées à l’annexe D du Règlement 81- 102 (les restrictions sur les placements de fonds d’investissement fondées sur les conflits d’intérêts) et des « interdictions de placement entre fonds en raison d’opérations intéressées » énoncées à l’annexe B du Règlement 81- 107 sur le comité d’examen indépendant des fonds d’investissement (Règlement 81-107) (les interdictions de placement entre fonds en raison d’opérations intéressées). Ces restrictions et interdictions empêchent le conseiller inscrit d’un fonds d’investissement de prendre sciemment les mesures suivantes à l’égard d’un portefeuille de placement du fonds : a) lui faire acheter des titres d’un émetteur auquel certaines personnes ayant des liens avec lui sont associées, dirigeants ou administrateurs sans en informer le fonds d’investissement ou obtenir son consentement et b) faire acheter par le portefeuille de placement, ou lui vendre, des titres de certaines personnes ayant des liens avec lui. Le texte qui suit présente les principales dispenses prévues dans les modifications proposées aux restrictions sur les placements de fonds d’investissement fondées sur les conflits d’intérêts et aux interdictions de placement entre fonds en raison d’opérations intéressées.

1.  Placements dans des fonds de fonds par des fonds d’investissement qui ne sont pas émetteurs assujettis

À l’heure actuelle, la réglementation permet aux fonds d’investissement qui sont émetteurs assujettis de faire des placements dans d’autres fonds d’investissement qui sont émetteurs assujettis et prévoit une dispense de l’application des restrictions sur les placements de fonds d’investissement fondées sur les conflits d’intérêts lorsque le fonds sous-jacent peut être un fonds lié.

Les modifications proposées prévoient l’ajout d’une nouvelle dispense permettant aux fonds d’investissement qui ne sont pas des émetteurs assujettis de faire des placements dans d’autres fonds d’investissement liés. Bien que la nouvelle dispense reflète en grande partie celle qui est actuellement prévue dans le Règlement 81-102 pour les fonds d’investissement qui sont des émetteurs assujettis, les ACVM proposent d’ajouter certaines conditions à la dispense visant les fonds d’investissement qui ne sont pas des émetteurs assujettis. Par exemple, les placements dans des fonds de fonds ne seront permis que dans des fonds sous-jacents qui (i) respectent les restrictions en matière de placement concernant les actifs illiquides prévues dans le Règlement 81-102 et (ii) ont les mêmes dates de rachat et d'évaluation. De plus, les ACVM proposent d’obliger les fonds dominants d’une structure de fonds de fonds à fournir à chaque investisseur un document d'information décrivant certains renseignements prescrits relatifs à la structure des fonds de fonds.

2.  Opérations sur des titres en portefeuille entre fonds d’investissement liés, fonds d’investissement qui ne sont pas émetteurs assujettis et comptes gérés qui sont liés, au dernier cours vendeur

Les opérations entre fonds d’investissement liés, y compris les fonds d’investissement qui ne sont pas des émetteurs assujettis, et comptes gérés sont considérées comme des opérations croisées interdites en vertu des interdictions de placement entre fonds en raison d’opérations intéressées. Toutefois, compte tenu de l’avantage principal que constitue la réduction au minimum des frais de courtage et d’opérations pour les fonds d’investissement et les comptes gérés liés, les ACVM ont souvent accordé des dispenses discrétionnaires pour autoriser les opérations entre fonds par analogie aux conditions relatives aux placements entre fonds en raison d’opérations intéressées déjà contenues dans le Règlement 81- 107. Par ailleurs, les ACVM ont souvent accordé des dispenses discrétionnaires pour permettre que les opérations entre fonds de titres négociés en bourse soient effectuées au « dernier cours vendeur », au sens des Règles universelles d’intégrité du marché (les RUIM) publiées par l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, au lieu du cours de clôture, comme il est actuellement prévu dans le Règlement 81-107. Cette dispense discrétionnaire contribue à fixer un dernier cours vendeur qui est plus exact et se rapproche davantage du cours du marché au moment de la prise de la décision de procéder à l’opération.

Les modifications proposées visent à inscrire dans la réglementation la dispense discrétionnaire fréquemment accordée et à étendre la dispense relative aux opérations entre fonds actuellement prévue dans le Règlement 81-107, afin qu’elle s’applique aux opérations faisant intervenir des fonds d’investissement qui ne sont pas des émetteurs assujettis et des comptes gérés, et à permettre les opérations entre fonds (pour les comptes gérés et tous les fonds d’investissement) au « dernier cours vendeur », au sens des RUIM, au lieu du cours de clôture. L’extension proposée de la dispense relative aux opérations entre fonds permettra de réduire les frais de courtage et d’opérations des fonds d’investissement qui ne sont pas des émetteurs assujettis et des comptes gérés, et d’offrir aux gestionnaires une plus grande souplesse dans l’établissement du prix des opérations entre fonds.

3.  Placements, par des fonds d’investissement qui sont émetteurs assujettis, dans des titres de créance sans notation approuvée par l’intermédiaire d’un preneur ferme lié

Le Règlement 81-102 prévoit actuellement une dispense portant sur l’interdiction relative aux placements effectués par des fonds d’investissement gérés par un courtier et réalisés par l’intermédiaire de certains preneurs fermes liés (les placements interdits). La dispense actuelle permet aux fonds d’investissement gérés par un courtier d’investir dans certains placements d’émetteurs assujettis et non assujettis pour lesquels leur courtier gérant remplit la fonction de preneur ferme si certaines conditions sont réunies, y compris les titres de créance ayant une notation désignée et les autres titres faisant l’objet d’un placement par voie de prospectus.

Les ACVM proposent d’élargir la portée de la dispense afin de permettre aux fonds d’investissement gérés par un courtier d’investir également dans des placements de titres de créance d'émetteurs assujettis n’ayant pas obtenu une notation désignée. Les ACVM reconnaissent ainsi que l’offre de titres de créance tend à être limitée, si bien que le fonds d’investissement géré par un courtier risque d’être indûment restreint dans la poursuite de ses objectifs de placement lorsque son courtier gérant agit comme preneur ferme sur le marché des titres de créance.

De plus, les ACVM proposent d’élargir la portée de la dispense relative aux placements interdits afin de permettre aux fonds d’investissement gérés par un courtier d’investir dans d’autres titres d’émetteurs assujettis pour lesquels leur courtier gérant remplit la fonction de preneur ferme et qui sont effectués sous le régime de la dispense de prospectus.

Même les modifications proposées élargiront la portée des catégories de placements dans lesquelles les fonds d’investissement gérés par un courtier seront autorisés à investir par l’intermédiaire d’un preneur ferme lié, afin d’y inclure les titres de créance non désignés et les placements privés visant d’autres titres d'émetteurs assujettis, les fonds d’investissement gérés par un courtier ne seront pas autorisés à investir, par l’intermédiaire d’un preneur ferme lié, dans (i) les titres de créance ayant obtenu une notation désignée et (ii) d’autres titres émis par voie de placement privé, d’un émetteur non assujetti. Cette situation reflète sans doute le point de vue des ACVM selon lequel les modifications proposées doivent assurer une transparence adéquate, tant que l’émetteur des titres, dans le cadre d’un placement par l’intermédiaire d’un preneur ferme lié, est un émetteur assujetti.

4.  Placements dans des titres d’émetteurs apparentés effectués sur une bourse par des fonds d’investissement qui ne sont pas émetteurs assujettis

À l’heure actuelle, le Règlement 81-107 permet aux fonds d’investissement qui sont émetteurs assujettis d’effectuer des placements dans des titres d’émetteurs apparentés si certaines conditions sont réunies (notamment que le CEI du fonds d’investissement donne son approbation et que l’achat soit effectué en bourse). Ces placements peuvent constituer un bon placement pour le fonds d’investissement, eu égard à ses objectifs de placement. Par conséquent, les ACVM ont fréquemment accordé des dispenses discrétionnaires applicables aux restrictions sur les placements de fonds d’investissement fondées sur les conflits d’intérêts, afin de permettre aux familles de fonds comptant des fonds d’investissement qui ne sont pas émetteurs assujettis d’investir dans des titres d’émetteurs apparentés selon des conditions similaires.

Les modifications proposées élargiront la portée de cette dispense afin de permettre aux fonds d’investissement qui ne sont pas des émetteurs assujettis d’effectuer des placements dans des titres d’émetteurs apparentés, si le gestionnaire du fonds d’investissement nomme un CEI pour approuver le placement et que ce placement respecte par ailleurs les conditions existantes du Règlement 81-107.

5.  Opérations sur titres de créance d’émetteurs apparentés avec un courtier apparenté

Les modifications proposées ajouteraient de nouveaux articles au Règlement 81-107 afin de permettre :

  • aux fonds d’investissement d’effectuer des placements dans des titres de créance non négociés en bourse d’un émetteur apparenté sur le marché secondaire si certaines conditions sont remplies;
  • aux fonds d’investissement d’acheter des titres de créance à long terme non négociés en bourse d’un émetteur apparenté à l’occasion d’un placement sur le marché primaire;
  • aux fonds d’investissement et aux comptes gérés d’effectuer des opérations sur titres de créance avec un courtier apparenté.

Compte tenu du manque relatif d’offre de titres de créance sur le marché et du risque, pour un fonds d’investissement, d’être indûment restreint dans la poursuite de ses objectifs de placement dans des titres à revenu fixe s’il ne peut acheter de titres de créance de son courtier apparenté, les modifications proposées vont permettre à tous les fonds d’investissement d’effectuer des placements dans des titres de créance non négociés en bourse et ayant obtenu une notation désignée d’un émetteur apparenté sur le marché secondaire. Ces placements seront assujettis à l’exercice d’une surveillance par le CEI (y compris dans le cas des fonds qui ne sont pas émetteurs assujettis), ainsi qu’à la fixation objective du prix et à la transparence.

À l’instar de la dispense proposée ci-dessus, les modifications proposées vont également permettre à tous les fonds d’investissement d’effectuer des placements dans des titres de créance à long terme non négociés en bourse et ayant obtenu une notation désignée d’un émetteur apparenté à l’occasion d’un placement sur le marché primaire. Ces placements seront assujettis à l’exercice d’une surveillance par le CEI (y compris dans le cas des fonds qui ne sont pas émetteurs assujettis), à la fixation objective du prix et à la transparence, ainsi qu’à d’autres conditions visant à atténuer le risque que l’émetteur apparenté essaie d’utiliser les fonds en tant qu’entreprise de financement captive. Plus précisément, les ACVM proposent les conditions supplémentaires suivantes :

  • le titre de créance n’est pas du papier commercial adossé à des actifs;
  • la taille du placement sur le marché primaire est d’au moins 100 millions de dollars canadiens;
  • au moins deux acheteurs indépendants sans lien de dépendance souscrivent collectivement au moins 20 % du placement;
  • le fonds d’investissement n’a pas investi plus de 5 % de son actif net dans des titres de créance à long terme de l'émetteur apparenté;
  • le fonds d’investissement, ainsi que d’autres fonds d’investissement gérés par le même gestionnaire, ne détiennent pas plus de 20 % des titres de créance à long terme émis dans le cadre du placement.

Compte tenu des préoccupations relatives à l’offre de titres de créance susmentionnée, les ACVM proposent également de permettre à tous les fonds d’investissement et comptes gérés d’effectuer des opérations sur des titres de créance avec un courtier lié au gestionnaire de portefeuille ou au conseiller en valeurs du fonds d’investissement ou du compte géré. De telles opérations seront assujetties à des obligations de surveillance de la part du CEI (y compris dans le cas des fonds qui ne sont pas émetteurs assujettis), de fixation objective du prix et de la transparence, ainsi qu’à des obligations de tenue de documents et de livres. Les opérations entre un compte géré et un courtier apparenté nécessiteraient également l’autorisation du client contenue dans la convention de gestion des placements relative au compte géré.

Volet six : élargissement des critères d’agrément préalable des fusions de fonds d’investissement prévus à l’article 5.6 du Règlement 81-102

Les ACVM ont autorisé de nombreuses fusions de fonds d’investissement lorsque les gestionnaires ont démontré que les projets de fusion étaient avantageux pour les investisseurs, même s’ils ne respectaient pas les critères d’agrément préalable, et que la circulaire de sollicitation de procurations expliquait clairement aux investisseurs la raison pour laquelle le projet de fusion demeurait dans l’intérêt des porteurs.

Les modifications proposées s’appliqueront à la fusion de fonds d’investissement qui n’est pas admissible à un agrément préalable pour l’une des raisons suivantes :

  • une personne raisonnable pourrait considérer que le fonds qui continue d’exister ne possède pas des objectifs de placement fondamentaux, des procédures d’évaluation et une structure de frais qui sont semblables pour l’essentiel;
  • l’opération ne constitue pas un « échange admissible » ni une « opération à imposition différée » en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

Les ACVM proposent d’ajouter une option d’information à fournir dans l’une de ces situations. Dans le premier cas, la circulaire de sollicitation de procurations transmise aux porteurs de titres devra indiquer les différences entre le fonds qui procède à sa dissolution et le fonds qui continuera d’exister, et expliquer les raisons pour lesquelles le gestionnaire de fonds d’investissement estime que l’opération est dans l’intérêt des porteurs malgré les différences. Dans le second cas, la circulaire de sollicitation de procurations devra expliquer pourquoi le projet de fusion est ainsi structuré et le gestionnaire de fonds l’estime dans l’intérêt des porteurs malgré son traitement fiscal.

Volet sept : abrogation des obligations d’agrément par l’autorité en valeurs mobilières du remplacement du gestionnaire, du changement de contrôle du gestionnaire et du remplacement du dépositaire accompagné d’un remplacement du gestionnaire

L’objectif des obligations d’agrément par l’autorité en valeurs mobilières en ce qui concerne le remplacement du gestionnaire, le changement de contrôle du gestionnaire, ou encore le remplacement du dépositaire accompagné d’un remplacement du gestionnaire est de permettre aux ACVM d’évaluer l’intégrité et la compétence du remplaçant envisagé, de même qu’à s’assurer de l’adéquation de l’information fournie aux porteurs à cet égard.

Dans la mesure où le Règlement 31-103 exige l’inscription et la présentation d’information continue de la part des gestionnaires de fonds d’investissement, les ACVM sont d’avis que le processus d’inscription leur permet d’évaluer si les gestionnaires satisfont aux objectifs sous-jacents à l’obligation d’obtenir l’agrément de l’autorité en valeurs mobilières dans le cas d’un remplacement du gestionnaire, d’un changement de contrôle du gestionnaire, ou du remplacement du dépositaire accompagné d’un remplacement du gestionnaire.

Toutefois, le remplacement du gestionnaire demeurera subordonné à l’approbation des porteurs de titres et à l’obligation d’établir une circulaire de sollicitation de procurations. Les ACVM souhaitent également recueillir des commentaires afin de savoir si les intervenants estiment qu’elles devraient simplifier le processus de remplacement ou de changement de contrôle du gestionnaire, au lieu de supprimer ce processus.

Volet huit : inscription dans la réglementation de certaines dispenses discrétionnaires de l’obligation pour un courtier de transmettre à l’acquéreur de titres d’un OPC le plus récent aperçu du fonds visant les titres pertinents avant que le courtier n’accepte un ordre d’achat (l’obligation de transmission de l’aperçu du fonds)

Le fait d’inscrire dans la réglementation certaines dispenses portant sur l’obligation de transmission de l’aperçu du fonds aux termes des modifications proposées facilitera les services de répartition d’actifs (ou de portefeuilles modèles) et les programmes d’échange automatique.

1.  Programmes de rééquilibrage de portefeuille

Les portefeuilles modèles sont généralement offerts par les gestionnaires d’OPC et chacun d’entre eux se compose de titres d’un certain nombre d’OPC assortis d’un niveau cible de répartition d’actifs. Le gestionnaire se charge de rééquilibrer périodiquement les fonds du portefeuille pour les ramener aux niveaux cibles de répartition de l'actif. Les courtiers offrent également des services de rééquilibrage qui fonctionnent de la même manière en lien avec un portefeuille de titres d’OPC. L’obligation de transmission de l’aperçu du fonds vise chaque souscription ultérieure de titres d’OPC effectuée dans le cadre de portefeuilles modèles et de services de rééquilibrage de portefeuille, même si les investisseurs ayant recours à ces services prennent des décisions de placement au départ et que leurs souscriptions ultérieures ne découlent pas de nouvelles décisions de placement.

Dans les modifications définitives qui portent sur la mise en œuvre de l’obligation de transmission de l’aperçu du FNB (les modifications au régime d’information), les ACVM ont décidé de n’octroyer des dispenses discrétionnaires pour les portefeuilles modèles faisant l’objet d’un rééquilibrage automatique qu’au cas par cas. Depuis la publication des modifications au régime d’information en 2014, les ACVM ont couramment accordé des dispenses discrétionnaires de l’obligation de transmission d’un aperçu du fonds pour les souscriptions ultérieures de titres d’OPC effectuées en vue de rééquilibrer le portefeuille dans le contexte des portefeuilles modèles et des services de rééquilibrage de portefeuille.

Les ACVM proposent donc de modifier les dispenses discrétionnaires actuellement accordées relativement à l’obligation de transmission de l’aperçu du fonds dans le cadre des programmes de souscription préautorisée afin d’en étendre la portée aux « programmes de rééquilibrage de portefeuille », dont la définition englobe les portefeuilles modèles et les services de rééquilibrage de portefeuille.

2.  Programmes d’échange automatique

Les OPC peuvent offrir des programmes d’échange automatique dans le cadre desquels les investisseurs souscrivent une catégorie ou une série de titres d’un OPC et, à des dates prédéterminées, leurs titres sont automatiquement échangés contre ceux d’une catégorie ou série différente de titres du même OPC lorsque le solde de leur compte ou groupe de comptes atteint le seuil de placement minimal de cette autre catégorie ou série. Généralement, les titres des investisseurs sont automatiquement convertis en titres d’une autre catégorie ou série dont les frais de gestion sont moins élevés à mesure que leur placement minimal augmente. Chaque échange automatique entraîne un rachat et une souscription qui déclenche l’obligation de transmission de l’aperçu du fonds. Toutefois, compte tenu de la nature automatique des échanges, il est souvent difficile pour les gestionnaires de transmettre l’aperçu du fonds avant l’échange automatique.

Conformément aux dispenses discrétionnaires qui sont couramment accordées par les ACVM, les modifications proposées visent l’introduction d’une dispense portant sur l’obligation de transmission de l’aperçu du fonds applicable aux souscriptions effectuées dans le cadre de programmes d’échange automatique et sur l’obligation relative à la forme des aperçus des fonds, afin de permettre le dépôt d’un seul aperçu du fonds combiné pour toutes les catégories ou séries de titres de l’OPC offertes dans le cadre d’un programme d’échange automatique.

3.  Comptes gérés et clients autorisés

Dans les modifications au régime d’information, les ACVM ont prévu une dispense de l’obligation de transmission de l’aperçu du fonds applicable aux souscriptions de titres d’OPC effectuées dans des comptes gérés ou par des clients autorisés qui ne sont pas des personnes physiques (p. ex., certaines entités averties et certains investisseurs institutionnels). Dans ces cas, l’aperçu du fonds doit être transmis au souscripteur dans les deux jours suivant la souscription de titres de l’OPC. En réponse aux commentaires des gestionnaires de portefeuille selon lesquels la transmission des aperçus des fonds n’est pas nécessaire pour ces souscriptions, les ACVM proposent d’introduire une dispense portant sur l’obligation de transmission de l’aperçu du fonds applicable aux souscriptions de titres d’OPC effectuées dans des comptes gérés ou par des clients autorisés qui ne sont pas des personnes physiques.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’une des propositions susmentionnées, n’hésitez pas à communiquer avec l’un des membres de notre groupe de pratique Produits et services financiers.

MISE EN GARDE : Cette publication a pour but de donner des renseignements généraux sur des questions et des nouveautés d’ordre juridique à la date indiquée. Les renseignements en cause ne sont pas des avis juridiques et ne doivent pas être traités ni invoqués comme tels. Veuillez lire notre mise en garde dans son intégralité au www.stikeman.com/avis-juridique.

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