Série sur la diversité dans les conseils d’administration : opinions d’agences de conseil en vote et d’autres personnes influentes

10 janvier 2017

Les agences de conseil en vote, dont Institutional Shareholders Services (« ISS ») et Glass Lewis, ont commencé à se prononcer sur l’évolution des pratiques en matière de gouvernance concernant la diversité des sexes et à encourager les progrès en ce sens. Même si ISS et Glass Lewis n’ont pas adopté de position officielle sur la diversité des sexes, leur approche laisse entendre un appui croissant au renouvellement et à la diversité des conseils. Dans ses lignes directrices sur les procurations de 2017 (2017 Proxy Season Guidelines) (les « lignes directrices de 2017 »), Glass Lewis a noté que les comités des candidatures et de gouvernance devraient tenir compte de la diversité à la lumière du contexte régissant les sociétés et l’industrie lorsqu’ils proposent des candidats aux postes d’administrateurs et que les intérêts des actionnaires sont mieux servis quand un conseil fait des efforts pour que sa composition soit raisonnablement diversifiée en fonction de l’âge, de la race, du sexe et de l’ethnicité, mais également de la connaissance géographique, de l’expérience sectorielle, de la durée des mandats au conseil et de la culture de l’entreprise. Toutefois, Glass Lewis a soutenu dans ses lignes directrices de 2017 que les conseils ne devraient pas se fier uniquement aux limites d’âge et de durée d’un mandat, mais qu’ils devraient plutôt déterminer si leur composition nécessite d’être revue après examen de la matrice de compétences et d'expérience de la société et du rendement des administrateurs. Glass Lewis réitère que l’expérience des administrateurs est un atout précieux pour les actionnaires, mais encourage l’évaluation systématique des administrateurs et le renouveau périodique du conseil. Glass Lewis est toujours d’avis qu’il ne faut pas déroger à la limite de durée des mandats une fois qu’elle a été adoptée. Par conséquent, elle envisage de recommander aux actionnaires de voter contre les membres des comités des candidatures et/ou de gouvernance lorsque pareille dérogation a été accordée sans explication raisonnable.

Également, même si la question n’est pas abordée dans sa publication 2017 Canada Proxy Voting Guidelines for TSX-Listed Companies, ISS a inclus dans son rapport intitulé QualityScore Overview and Updates[1], d’après lequel certains émetteurs se voient attribuer une note sur leurs pratiques de gouvernance, le nombre et la proportion de femmes siégeant au conseil d’un émetteur comme facteurs pris en compte dans toutes les régions, y compris au Canada et aux États-Unis. ISS appuie sa position sur des études qui établissent une corrélation entre l’augmentation de la représentation féminine au sein des conseils et l’augmentation du rendement financier à long terme. En ce qui concerne les limites applicables à la durée des mandats des administrateurs, la proportion d’administrateurs non dirigeants siégeant depuis longtemps est désormais un facteur pris en compte par ISS au Canada. ISS considère qu’un administrateur non dirigeant siège depuis longtemps s’il est en place depuis plus de neuf ans (soit la limite inférieure de la fourchette historique de 9-12 ans généralement appliquée). ISS mentionne que s’il siège depuis plus de neuf ans, cela risque de compromettre son indépendance. ISS, tout en reconnaissant l’existence d’un déséquilibre de pouvoir entre les nouveaux membres et les membres de longue date du conseil, ainsi que l’existence de loyautés différentes envers l’émetteur et l’équipe de direction en fonction du temps passé au sein des différents groupes, croit que l’idéal consiste à avoir un conseil équilibré qui affiche une diversité de points de vue et d’expérience.

En octobre 2015, la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (la « CCGG ») a également publié une nouvelle politique sur la diversité des conseils[2]. La CCGG, qui reconnaît les avantages généraux de la diversité et la sous-représentation systématique des femmes, mentionne que la mixité est une excellente façon d’améliorer la qualité des conseils. De plus, la CCGG estime que la réponse des entreprises au problème de la diversité des conseils doit dépasser l’obligation de « se conformer ou s’expliquer » imposée par les ACVM. La CCGG est d’avis que les ACVM devraient recommander l’adoption de politiques sur la mixité dans ses lignes directrices sur les meilleures pratiques de gouvernance.

La CCGG recommande également la communication de plus d’information à propos du processus de recrutement au sein des conseils et recommande de « professionnaliser » la pratique au lieu de s’en remettre aux réseaux de relations du conseil en place pour trouver des candidats. La CCGG, plutôt que recommander des mandats à durée limitée ou la retraite obligatoire, préconise plutôt d’intensifier le processus d’évaluation annuel de l’ensemble du conseil, des comités du conseil et de chacun des administrateurs de manière à équilibrer l’expérience et le sang neuf dans la composition des conseils[3].

En 2015, neuf importantes caisses de retraite ont proposé une initiative pour renforcer les obligations d’information américaines sur la diversité des candidats aux postes d’administrateurs. Dans leur requête présentée à la SEC, elles ont demandé que l’information concernant le sexe, la race et l’ethnicité soit indiquée sous forme de diagramme ou de grille. Les parties ont fait valoir que les obligations d’information actuelles sont peu claires et qu’il est donc difficile pour les investisseurs de déterminer la diversité de sexe, de race et d’ethnicité des administrateurs. La SEC a indiqué avoir l’intention d’examiner ces demandes dans le cadre son examen en cours des obligations d’information commerciale et financière du Regulation S-K, « Disclosure Effectiveness Initiative ».

Au Canada, Oceanrock Investments Inc. et la Shareholder Association for Research and Education (SHARE), actionnaires de Restaurant Brands International (RBI), ont récemment demandé à RBI de mettre en place une politique écrite et officielle sur la diversité et d’indiquer à quel moment et de quelle manière elle entend accroître le nombre de femmes au sein de son conseil d’administration et de la haute direction. Bien que RBI n’ait pas fait de recommandation quant à la manière dont les actionnaires devraient voter, elle a modifié son processus de mise en candidature des administrateurs afin de promouvoir la diversité des candidats[4]. Pendant la saison des procurations de 2016 aux États‑Unis, 94 propositions semblables ont été présentées par des caisses de retraite et des entités du secteur public en 2016, plus particulièrement en ce qui concerne la gouvernance en rapport avec la diversité des conseils[5].

Le texte qui suit présente d’autres mesures importantes qui ont été prises par des actionnaires institutionnels, entre autres :

  • La Thirty Percent Coalition vise à atteindre un niveau de représentation des femmes aux conseils de sociétés ouvertes américaines égal à 30 pourcent. Parmi ses membres, elle compte des personnes physiques et morales, des fondations, des fonds et des investisseurs institutionnels importants, y compris CalPERS et CalSTRS.
  • L’Australian Council of Superannuation Investors (ACSI) a fixé pour objectif d’atteindre un niveau de représentation des femmes aux conseils de l’ASX 200 égal à 30 pourcent en 2017. Ce conseil se compose de fonds et de propriétaires d’actifs.
  • Le State Street Global Advisors a constitué un fonds négocié en bourse appelé PDR SSGA Gender Diversity Index ETF (SHE) qui investit dans les sociétés américaines affichant la plus grande diversité hommes-femmes dans leur secteur d’activité[6].

L’avenir de la diversité

Le consensus mondial quant à l’intérêt de promouvoir la diversité hommes-femmes aux conseils de sociétés ouvertes est attesté par la mise en œuvre de divers modèles réglementaires et législatifs partout dans le monde[7]. Toutefois, l’Avis multilatéral 58-308 du personnel des ACVM, Examen du personnel sur les femmes aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction[8] (voir cet article) démontre que la représentation des femmes aux conseils canadiens est croissante mais lente et que le Canada accuse un retard en matière de diversité derrière d’autres pays développés. Le rapport de Catalyst (voir cet article) aborde plus en détail le fait que les pays affichant les meilleurs taux de représentation des femmes sont également ceux dont les lois et règlements sont les plus stricts. Par exemple, en Norvège, en Finlande et en France, on retrouve le plus grand pourcentage (33,5 %, 29,9 % et 29,7 %, respectivement) de postes de direction qui sont occupés par des femmes et chacun des pays a adopté des seuils régis par le gouvernement favorisant la représentation des femmes[9].

Même si nous pouvons attribuer, du moins en partie, la mixité accrue des conseils d’émetteurs inscrits à la TSX aux obligations de déclaration, on s’entend aussi pour dire qu’il reste encore beaucoup de travail à faire[10]. Outre les questions sociales ou d’équité, les marchés des capitaux en général constituent un autre facteur à considérer puisque les résultats des premières études menées en la matière démontrent que les conseils diversifiés fonctionnent mieux et que la représentation accrue des femmes peut avoir une incidence favorable sur le rendement d’une société[11]. Un rapport de MSCI publié en 2015 indiquait que les sociétés inscrites à l’indice MSCI mondial et comptant des équipes de direction solides ont produit un rendement des capitaux de 10,1 pourcent par année, comparativement à 7,4 pourcent pour les sociétés qui n’en comptaient pas. Le Fonds monétaire international a démontré que l’ajout d’une femme à la haute direction ou au conseil d’administration d’une société, sans modifier la taille du conseil, a produit un rendement sur les actifs plus élevé, soit une hausse de trois à huit pourcent[12]. D’après les observations tirées des modèles mondiaux, le fait d’aller au-delà de la conformité est la façon la plus efficace d’obtenir des résultats. Le directeur du financement des entreprises de la CVMO a déclaré qu’il est essentiel d’établir une culture de diversité pour en récolter les fruits. Une culture de diversité entraînera non seulement de bons résultats financiers mais permettra également de créer un environnement d’entreprise qui élimine la partialité cognitive à l’égard des postes supérieurs.[13]

Cet article est le quatrième et dernier d’une série sur les obligations d’information sur la diversité de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en 2014 et l’évolution au Canada de la question de la diversité au sein des conseils depuis lors.Dans le premier article de la série, nous avons étudié les obligations de déclaration adoptées par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et d’autres autorités canadiennes en valeurs mobilières. Dans le deuxième article, nous avons examiné les résultats de ces obligations; dans le troisième article, nous avons abordé les recommandations visant à accélérer les progrès.


[1] ISS QualityScore Overview and Updates, ISS, novembre 2016. En novembre 2016, ISS a remplacé son échelle de notation de la gouvernance appelée QuickScore par QualityScore afin de tenir compte des facteurs qualitatifs entrant en jeu dans l’analyse de la notation.

[2] CCGG Policy: Board Gender Diversity, Coalition canadienne pour une bonne gouvernance, octobre 2015.

[3] Mike Devreaux, Benoit Dubord et Ramandeep Grewal, Canada’s governance landscape – Key issues for the 2016 proxy season, Canadian Securities Law Blog, le 4 février 2016.

[4] Tim Hortons Parent Company Rejects Gender-Diversity Proposal, The Globe and Mail, le 9 juin 2016.

[5] 2016 Proxy Season Review, Sullivan & Cromwell LLP, le 11 juillet 2016.

[6] David A. Katz et Laura A. McIntosh, Corporate Governance Update: Gender Diversity on Boards: The Future Is Almost Here, New York Law Journal, le 24 mars 2016.

[7] Ibid.

[8] Avis multilatéral 58-308 du personnel des ACVM, Examen du personnel sur les femmes aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction – Conformité au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance. L’Avis 58-308 du personnel est le deuxième avis publié par les ACVM et expose les constatations de leur examen de l’information sur la gouvernance que doivent fournir les émetteurs inscrits à la TSX. En septembre 2015, les ACVM ont publié les résultats de leur premier examen de l’information sur la gouvernance fournie par 722 émetteurs dans l’Avis multilatéral 58-307 du personnel des ACVM, Examen du personnel sur les femmes aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction – Conformité au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

[9] Catalyst, Gender Diversity on Boards in Canada: Recommendations for Accelerating Progress, le 7 juin 2016, http://www.catalyst.org/knowledge/gender-diversity-boards-canada-recommendations-accelerating-progress.

[10] Canadian Research Team, 2016 Proxy Season Review, ISS, le 4 mars 2016.

[11] Mary Jo White, Focusing the lens of disclosure, Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, le 28 juin 2016.

[12]https://www.msci.com/documents/10199/04b6f646-d638-4878-9c61-4eb91748a82b.

[13] Robert Thompson, You Gotta Own It, Listed, Printemps 2016.

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