Cinq changements à suivre en 2014 - Durée du mandat des administrateurs

21 janvier 2014

Comme nous l’avons déjà mentionné, Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) a publié la révision 2014 de sa politique de gouvernance en novembre dernier. Elle a également annoncé qu’elle poursuivait les consultations sur un certain nombre de questions, consultations qui pourraient conduire à la modification de politiques en 2015. Parmi ces questions, on retrouve, pour les États Unis et le Canada, la durée du mandat des administrateurs. À l’heure actuelle, les politiques de référence américaines et canadiennes de l’ISS sur le vote ne considèrent pas la durée du mandat des administrateurs comme étant pertinente à l’établissement des recommandations de vote pour l’élection des administrateurs.

D’après un sondage mené par l’ISS, près des trois quarts des investisseurs jugent qu’un long mandat d’administrateur est problématique. Bien que les administrateurs de longue date possèdent l’expérience et les connaissances relatives à des sociétés précises nécessaires pour avoir une influence positive sur les décisions d’une entreprise, on craint que les longs mandats minent l’indépendance des administrateurs.

L’ISS explore donc trois manières possibles d’aborder sa politique de vote en ce qui concerne la durée du mandat des administrateurs. Plus particulièrement, l’ISS étudie trois options : (i) considérer les différentes durées des mandats des administrateurs siégeant à un même conseil comme un facteur clé dans l’établissement d’une recommandation de vote destinée aux membres du comité de mise en candidature; (ii) favoriser le classement des administrateurs de longue date à titre d’administrateurs non indépendants et appliquer au conseil les politiques de vote existantes ayant trait à l’indépendance des administrateurs; (iii) maintenir le statu quo, c’est à dire ne prendre aucune position sur cette question.

L’ISS ne donne aucune définition d’un « long mandat » dans son document de consultation. Les codes de gouvernance internationaux qui examinent la question fixent généralement le seuil entre neuf et douze ans. Pour leur part, les investisseurs qui ont participé au sondage mené par l’ISS ont jugé que l’indépendance d’un administrateur peut être remise en question si son mandat a une durée de plus de dix ans. Si ce seuil était adopté par l’ISS en Amérique du Nord, un grand nombre d’administrateurs pourraient en être touchés. En effet, aux États Unis, la durée moyenne du mandat des administrateurs des sociétés faisant partie du S&P 500 est de 8,6 ans, selon le Spencer Stuart Board Index. Au Canada, les données recueillies par le Clarkson Centre for Business Ethics and Board Effectiveness indiquent qu’environ les trois quarts des sociétés de l’indice composé S&P/TSX ont au moins un administrateur avec un minimum de dix ans de service et que plus d’un tiers de ces sociétés ont au moins 50 % de leurs administrateurs qui siègent au conseil depuis dix ans ou plus.

Finalement, il reste à voir si l’ISS modifiera sa politique de vote en vue de traiter de la durée du mandat des administrateurs. Les investisseurs consultés par l’ISS se sont dit réticents à imposer des limites strictes sur la durée des mandats, et l’ISS reconnaît que des études empiriques concernant l’impact de la durée du mandat des administrateurs sur le rendement financier ont donné des résultats mitigés. Toutefois, le fait que la question est prise en considération par l’ISS laisse entendre que les conseils seraient bien avisés de penser à imposer des limites sur la durée des mandats, sinon l’ISS ou les autorités de réglementation pourraient le faire pour eux.

Ce bulletin est le premier d’une série de cinq qui abordent les nouveautés en matière de réglementation des valeurs mobilières à surveiller en 2014. Notez aussi que la proposition de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario sur la diversité des genres au sein de conseils d’administration diversity impliquerait que l’émetteur divulgue si des limites de mandats pour les administrateurs ont été établies et, dans le cas contraire, la raison de cette omission.

MISE EN GARDE : Cette publication a pour but de donner des renseignements généraux sur des questions et des nouveautés d’ordre juridique à la date indiquée. Les renseignements en cause ne sont pas des avis juridiques et ne doivent pas être traités ni invoqués comme tels. Veuillez lire notre mise en garde dans son intégralité au www.stikeman.com/avis-juridique.

Restez au fait grâce à Notre savoir